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合同范本/經(jīng)營合同 有限責任公司章程 　　第一章　總則 　　第一條　*程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規(guī)制定。 　　第二條　本公司（以下簡稱公司）在_________工商行政管理局注冊，名稱為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號。 　　第三條　公司宗旨是：_________。 　　第四條　公司經(jīng)營范圍是（以執(zhí)照核準為準）：_________。公司可以改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。 　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。 　　第五條　公司根據(jù)業(yè)務需要，可在國內(nèi)及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內(nèi)設立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。 　　第二章　股東 　　第六條　公司股東共_________個，名稱與住所如下： 　　┌─────────┬─────────┬───────────────┐ 　　│股東名稱　　　　　│　　　 住所　　　 │　　 身份證或執(zhí)照號碼　　　　 │ 　　├─────────┼─────────┼───────────────┤ 　　│甲：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│ 　　├─────────┼─────────┼───────────────┤ 　　│乙：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│ 　　├─────────┼─────────┼───────────────┤ 　　│丙：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│ 　　├─────────┼─────────┼───────────────┤ 　　│丁：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│ 　　└─────────┴─────────┴───────────────┘ 　　第七條　股東享有下列權利： 　?。ㄒ唬┯羞x舉權和被選舉權； 　　（二）依*程規(guī)定領取紅利； 　?。ㄈ镜娜粘９芾砑敖?jīng)營活動進行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢； 　?。ㄋ模┩ㄟ^股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權； 　　（五）公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)； 　?。________。 　　第八條　股東履行下列義務： 　?。ㄒ唬┌匆?guī)定繳納所認出資； 　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任； 　　（三）公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資； 　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密； 　　（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。 　　第九條　股東權利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動，并補償由被侵權導致的經(jīng)濟損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權活動，被侵權的股東可根據(jù)自已的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認購。 　　第三章　注冊資本 　　第十條　公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下： 　　┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐ 　　│股東名稱　　　　　│　　 出資額　 │ 出資比例 │　　 出資形式　　　 │ 　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤ 　　│甲：　　　　　　　│萬元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│ 　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤ 　　│乙：　　　　　　　│萬元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│ 　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤ 　　│丙：　　　　　　　│萬元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│ 　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤ 　　│丁：　　　　　　　│萬元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│ 　　└─────────┴───────┴─────┴──────────┘ 　　第十一條　各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資，應在公司設立前，辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。 　　第十二條　公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由評估機構評定。 　　第十三條　股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會申請，經(jīng)股東大會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 　　第十四條　受讓人必須經(jīng)過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。 　　第十五條　公司經(jīng)營期限為_________年。 　　第四章　組織機構 　　第十六條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權利機構。 　　第十七條　股東會行使下列職權： 　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的投酬事項； 　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的投酬事項； 　　（四）審議批準董事會的報告； 　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　?。ň牛蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 　?。ㄊ竞喜?、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議； 　?。ㄊ唬┲贫ê托薷墓菊鲁?。 　　第十八條　股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。 　　公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權的股東同意。 　　公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。 　　第十九條　股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。 　　第二十條　股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。 　　第二十一條　召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 　　第二十二條　公司設董事會，董事會成員共_________人，其中：董事長一人，副董事長_________人，（或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權利）。 　　第二十三條　董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會委派。 　　第二十四條　董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事（或執(zhí)行董事）任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。 　　董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。 　　第二十五條　董事長（或執(zhí)行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產(chǎn)生），任期_________年。 　　第二十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權： 　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧疹A算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲贫ɡ麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； 　?。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案； 　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； 　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構的設置； 　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； 　?。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫?。 　　第二十七條　董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。 　　召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事。 　　董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 　　第二十八條　公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期_________年。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權； 　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； 　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務負責人； 　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蚪馄傅墓芾砣藛T； 　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭唷? 　　經(jīng)理列席董事會會議。 　　第二十九條　董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。 　　第三十條　董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 　　第三十一條　公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員_________名，（不設監(jiān)事會，設監(jiān)事壹名），由股東大會委任，任期_________年，董事。經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 　　監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權。 　?。ㄒ唬┗楣矩攧?。 　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。 　?。ㄈ┊敹潞徒?jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。 　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。 　　第五章　公司財務、會計 　　第三十二條　公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。 　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： 　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負責表； 　?。ǘp益表； 　　（三）財務狀況變動表； 　?。ㄋ模┴攧涨闆r說明書； 　?。ㄎ澹├麧櫡峙浔?。 　　第三十三條　公司分配適當?shù)亩惡罄麧檿r，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。 　　公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。 　　第三十四條　公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 　　第三十五條　公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。 　　第三十六條　公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 　　第六章　解散和清算 　　第三十七條　在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。 　　第三十八條　公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認后十五日內(nèi)成立。 　　第三十九條　清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。 　　第四十條　清算組在清算期間行使下列職權： 　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 　?。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛嗳耍? 　?。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結(jié)業(yè)務； 　　（四）清繳所欠稅款； 　?。ㄎ澹┣謇韨鶛唷鶆?； 　?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a(chǎn)； 　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。 　　第四十一條　清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。 　　第四十二條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關確認。 　　第四十三條　財產(chǎn)清償順序如下： 　　1、支付清算費用； 　　2、職工工資和勞動保險費用； 　　3、繳納所欠稅款； 　　4、清償公司債務。 　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。 　　第四十四條　公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關確認，確認后向公司登記機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。 　　第四十五條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 　　第七章　附則 　　第四十六條　公司如下事項變動，由董事會決定： 　?。ㄒ唬┳∷赺________范圍內(nèi)變動； 　?。ǘ┰诠菊鲁桃?guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項目； 　?。ㄈ┰O立分支機構； 　?。ㄋ模┕菊鲁桃?guī)定的有關事項。 　　第四十七條　除前款以外的公司變更登記事項及*程其它重要條款變動，應修改公司章程。 　　第四十八條　由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會表決。 　　第四十九條　將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關審查備案，經(jīng)公司登記機關審核認可后生效。 　　第五十條　公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。 　　第五十一條　*程解釋權歸公司董事會，*程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，公司設立登記后生效。 　　甲方（簽章）：_________　　　　　　　　乙方（簽章）：_________ 　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日 　　丙方（簽章）：_________　　　　　　　　丁方（簽章）：_________ 　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日