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? ????????????????? 武漢市某某營(yíng)銷有限責(zé)任公司章程 ??? 依照《中華人民共和國(guó)公司法》及武漢市的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，為規(guī)范公司行為，保障本公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，特制定本章程。公司的宗旨：使用先進(jìn)的管理模式與營(yíng)銷技術(shù)，制定統(tǒng)一的產(chǎn)品營(yíng)銷通路和市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展戰(zhàn)略，擴(kuò)大新產(chǎn)品總經(jīng)銷種類，獨(dú)立完成經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品的市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，建立完整的省、市級(jí)市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)（包括酒店、旅游、超市、分銷網(wǎng)絡(luò)等），進(jìn)一步完善產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷管理機(jī)制，逐步形成既有代理品牌、又有自產(chǎn)品牌的產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)格局，從而提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益，提高企業(yè)知名度。最終達(dá)到供方、公司、股東雙方共盈的模式。 第一條 公司名稱和住所 1、 公司的注冊(cè)名稱：武漢市某某營(yíng)銷有限責(zé)任公司 2、 公司的住所為：湖北省武漢市橋口區(qū)大泉隆巷6號(hào) 第二條 公司的注冊(cè)資本50萬(wàn)元人民幣 1、 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； 2、 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行； 3、 公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：飲料、食品、副食品、農(nóng)副產(chǎn)品、酒類、日用百貨、 家用產(chǎn)品的批發(fā)零售以及高新技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售。 第四條 公司的股東名稱：1、某某集團(tuán)某某經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司，湖北省武漢市某某區(qū)某某街2號(hào)。 2、 某某集團(tuán)某某物業(yè)管理有限責(zé)任公司，湖北省武漢市革某南路 第五條 股東的權(quán)利和義務(wù) 一、股東的權(quán)利： 1、 參加或委托代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額行使表決權(quán)； 2、 依據(jù)法律及章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額； 3、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)情況和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 4、 股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資； 5、 選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事； 6、 監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見； 7、 公司依法終止后，有依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)； 8、 參與制定公司章程。 二、股東的義務(wù)： 1、 遵守公司章程； 2、 股東應(yīng)當(dāng)繳納公司章程中規(guī)定的各所認(rèn)繳的出資額。股東經(jīng)貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的武漢市鑫慶營(yíng)銷有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的專用賬戶；以實(shí)物等出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照本款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納的出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任； 3、 股檔在公司登記后，不得抽回出資； 4、 股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； 5、 股東有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營(yíng)提供必要的方便。 第六條 股東的出資方式和出資額： 1、某某集團(tuán)某某經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司 認(rèn)繳出資額為人民幣25.5萬(wàn)元，占注冊(cè)資本百分之五十一。其中現(xiàn)金 元、固定資產(chǎn) 元 商品庫(kù)存 元、其他 元。 2、 某某集團(tuán)某某物業(yè)管理有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資額為人民幣24.5萬(wàn)元，占注冊(cè)資本百分之四十九。 本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)說(shuō)明下列事項(xiàng)：新公司名稱、成立日期、股東雙方的名字以及出資額、出資日期、發(fā)證日期等。 第七條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件: 1. 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓或部分出資。 2. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 3. 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 4. 公司股東之一不得購(gòu)買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨(dú)資公司。 5. 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載與股東名冊(cè)，并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第八條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則： 一、 股東會(huì)： 1． 股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。 2． 股東會(huì)首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持。 3． 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 4． 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)并行使下列職權(quán)： ⑴決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ⑵選舉和更換董事，決定有關(guān)董事報(bào)酬事項(xiàng)； ⑶選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ⑷審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ⑸審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； ⑹審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ⑺審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ⑻對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； ⑼對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； ⑽對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； ⑾對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項(xiàng)作出決議； ⑿修改公司章程。 5.股東會(huì)的議事方式和表決程序： ⑴股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開1次。持有公司股東10%以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 ⑵召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作為會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 ⑶股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 ⑷修改公司章程的決議，不許經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 ⑸股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng) 或者其他董事主持。 二、董事會(huì) 1.公司設(shè)董事會(huì)，其成員由5人組成（應(yīng)為奇數(shù)）。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，設(shè)副董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 2.董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ⑴負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； ⑵執(zhí)行股東會(huì)的決議； ⑶決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ⑷制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ⑸制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ⑹制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； ⑺擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ⑻決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ⑼聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； ⑽制定公司的基本管理制度。 3.董事任期每屆3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。 4.董事會(huì)的決議須經(jīng)三分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于前第2款的（8）（9）項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上董事同意。董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事。 三、經(jīng)理： 1. 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或和解聘。 2. 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請(qǐng)聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)； 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 四、監(jiān)事會(huì) 1. 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員3人，其中2人由股東代表出任，1人由職工民主選舉產(chǎn)生。 2. 監(jiān)事會(huì)召集人由其組成人員選舉產(chǎn)生。 3. 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 4. 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： ⑴檢查公司財(cái)務(wù)； ⑵對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ⑶當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ⑷提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第九條董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定； 1. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 2. 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 3. 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 4. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 5. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十條公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、勞動(dòng)用工制度： 1. 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 2. 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： ⑴資產(chǎn)負(fù)債表； ⑵損益表； ⑶財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； ⑷財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書； ⑸利潤(rùn)分配表。 3. 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 4. 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%-10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金以前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損的提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 5. 公司的公積金用語(yǔ)彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 6. 公司提取的法定公益金用語(yǔ)本公司職工的集體福利。 7. 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 8. 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。 9. 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。 第十一條公司的解散事由與清算辦法： 1. 公司有下列情形之一的可以解散； ⑴營(yíng)業(yè)期限屆滿； ⑵股東會(huì)決議解散； ⑶因公司合并或者分立需要解散的； ⑷因違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤消； ⑸因不可抗力因素發(fā)生，導(dǎo)致公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； ⑹依法被宣告破產(chǎn)。 2. 公司依照前條第⑴、⑵、⑶、⑷、⑸規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。 3. 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： ⑴清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； ⑵通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； ⑶處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ⑷清繳所欠稅款； ⑸清理債權(quán)、債務(wù)； ⑹處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； ⑺代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 4. 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 5. 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 6. 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第2款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 7. 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司幾個(gè)內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 8. 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第十二條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)： 1. 公司經(jīng)營(yíng)期限20年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿前6個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù)。 2. 董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會(huì)或股東會(huì)時(shí)，由三分之二以上的董事或代表三分之二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會(huì)或股東會(huì)。 3. 公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更經(jīng)營(yíng)范圍。 4. 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記。 5. 修改章程應(yīng)按下列程序： ⑴由董事會(huì)提出修改章程的提議； ⑵股東會(huì)通過(guò)修改章程的決議； ⑶根據(jù)股東會(huì)通過(guò)的修改章程決議，制定公司章程的修改案； ⑷章程修改補(bǔ)充件按歸帝國(guó)內(nèi)報(bào)備有關(guān)部門。 6. 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： ⑴股東的姓名或者名稱及住所； ⑵股東的出資額； ⑶出資證明書編號(hào)。 7. 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)。 8. 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 9. 公司的中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的揮動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。 10. 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 11. 章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。