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__有限責(zé)任公司章程 ? 第一章 總 則 ? 第一條 為適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，建立企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的管理體制，保障股東的合法權(quán)益，增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展和自我約束能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。 第二條 ××有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）由甲公司、乙公司和丙公司發(fā)起組建。公司依法成立后即成為獨(dú)立的企業(yè)法人。 第三條 公司的名稱為：××有限責(zé)任公司。 公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 第四條 公司注冊(cè)資本為人民幣＿＿＿元。 第五條 公司為有限責(zé)任公司。 第六條 公司遵守國(guó)家的法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律和政策保護(hù)，不受任何行政機(jī)關(guān)、團(tuán)體或個(gè)人非法干預(yù)和侵犯。 第二章 公司宗旨和經(jīng)管范圍 ? 第七條 公司的宗旨：（略） 第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：（略） 經(jīng)管方式：（略） ? 第三章 股東與股份 ? 第九條 甲公司、乙公司和丙公司為公司股東。股東是公司的資產(chǎn)所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。股來對(duì)公司所承擔(dān)的責(zé)任，以各自對(duì)公司的出資額為限。 第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第十一條 公司股東首期出資額為＿＿＿元人民幣，作為公司首期注冊(cè)資本。 股東首期出資額中甲公司占＿＿＿，乙公司占＿＿＿，丙公司占＿＿＿。 第十二條 股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。 第十三條 股東的出資總額可以增加出資，但應(yīng)由董事會(huì)提議，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，并通過下述方式進(jìn)行： 1. 公司的股東按原始出資比例增加出資； 2. 以公司的紅利追加出資； 3. 以公司的生產(chǎn)發(fā)展基金追加出資。 但公司如連續(xù)兩年虧損，不得增加出資。 ? ? ? 第四章 股東的權(quán)利和義務(wù) ? 第十四條 按每出資＿＿＿選派一名股東參加股東會(huì)。 第十五條 公司股東享有以下權(quán)利； 1. 出席股東會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)； 2. 按出資比例分得紅利； 3. 對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或咨詢，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉控告； 4. 依本章程第十條的規(guī)定轉(zhuǎn)出資； 5. 在公司解散清算時(shí)，有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第十六條 股東應(yīng)履行下述義務(wù)； 1. 以其所持出資承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)； 2. 遵守公司章程； 3. 股從和執(zhí)行股東會(huì)決議； 4. 積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展； 5. 維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制有損公司利益的行為。 ? 第五章 股東會(huì) ? 第十七條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，按出資比例行使表決權(quán)。 第十八條 股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東定期會(huì)議每年舉行一次。每?jī)纱喂蓶|定期會(huì)議之時(shí)間隔不得超過＿＿＿個(gè)月。 第十九條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開。在召開會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。 第二十條 有下列情況之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開臨時(shí)股東會(huì)議： 1. 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 2. 占出資總額＿＿＿＿＿以上的股東提議時(shí)； 第二十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： 1. 聽起并審議董事會(huì)的工作報(bào)告 ； 2. 聽起并審議公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告 ； 3. 對(duì)公司增資、減資、發(fā)行債券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議； 4. 選舉和罷免董事，決定董事的報(bào)酬及其支付方式； 5. 制定和修改公司章程； 6. 審議公司的分紅方案； 7. 討論和決定公司其他的重要事項(xiàng)。 第二十二條 股東會(huì)作出決議時(shí)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上。 須經(jīng)特別決議的事項(xiàng)為本章程第二十一條3、4、5項(xiàng)所列事項(xiàng)。 第二十三條 股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。 第二十四條 出席股東會(huì)的股東所持有或代表的出資達(dá)不到第二十二條規(guī)定數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。 延期召開后的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到第二十二條規(guī)定的數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。 ? ? 第六章 董事會(huì) ? 第二十五條 公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第二十六條 公司董事會(huì)由5名董事組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)＿＿＿名，董事＿＿＿名，董事任期3年，可連選連任，在任期內(nèi)，股東會(huì)不得罷免。 第二十七條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。 第二十八條 董事會(huì)的兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì)提出方案，股東會(huì)批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。 第二十九條 董事會(huì)至少每季度召開一次， 除副董事長(zhǎng)外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。 如董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或有1/3以上董事提議時(shí)，可召開臨時(shí)董事會(huì)議。 副董事長(zhǎng)可向董事長(zhǎng)提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。 第三十條 董事會(huì)實(shí)行一人一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。 董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會(huì)人數(shù)的3/5，否則視為無效決議。 第三十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： 1. 召集股東會(huì)； 2. 執(zhí)行股東會(huì)決議； 3. 審定公司的發(fā)展計(jì)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配方案極彌補(bǔ)虧損的方案； 4. 提出公司的分立、合并、增資、減資、發(fā)行債券及公司終止和清算的方案； 5. 聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和投資決策研究室等高級(jí)管理人員； 6. 確定本公司的重要的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度，其中包括勞動(dòng)工資制度，人事管理制度，財(cái)務(wù)管理制度等。 7. 審批總經(jīng)理提出的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和人員編制方案； 8. 決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策； 9. 股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十二條 董事長(zhǎng)是公司法定代表人，行使下列職權(quán)： 1. 召集和主持董事會(huì)議； 2. 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告； 3. 簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件； 4. 在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。 ? 第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) ? 第三十三條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理＿＿＿名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第三十四條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1. 組織實(shí)施董事會(huì)的決議，并將實(shí)施情況向董事會(huì)提出報(bào)告； 2. 負(fù)責(zé)組織管理公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，審批年度投資、財(cái)務(wù)計(jì)劃內(nèi)各項(xiàng)經(jīng)費(fèi)的開支。計(jì)劃外的經(jīng)費(fèi)和貸款需報(bào)董事長(zhǎng)審批； 3. 任免公司除財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和投資決策研究室負(fù)責(zé)人以外的各部門行政負(fù)責(zé)人，直接任免和調(diào)配一般管理人員和工作人員； 4. 依公司的有關(guān)規(guī)章制度決定對(duì)公司職工的獎(jiǎng)懲、升級(jí)、加薪、雇請(qǐng)或解雇、辭退； 5. 簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件； 6. 提出設(shè)置、調(diào)整或撤銷公司機(jī)構(gòu)的意見報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； 7. 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)； 8. 由董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他事宜。 第三十五條 公司董事、總經(jīng)理等高級(jí)職員因執(zhí)行職責(zé)所支出的正常費(fèi)用，由公司負(fù)責(zé)。 第三十六條 董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職而造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議可予罷免和解聘。 第三十七條 財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下： 1. 全面管理公司的財(cái)務(wù)工作，簽署重要的財(cái)務(wù)文件和報(bào)表，對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作； 2. 執(zhí)行董事會(huì)有關(guān)財(cái)務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營(yíng)成本，審核、監(jiān)督資金運(yùn)用，平衡收支，向董事會(huì)和總經(jīng)理提交財(cái)務(wù)分析報(bào)告，并提出改善經(jīng)營(yíng)管理的建議； 3. 參與經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定，籌劃經(jīng)營(yíng)資金； 4. 編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告； 5. 接受董事會(huì)的財(cái)務(wù)監(jiān)督和審計(jì)，并協(xié)助工作。 第三十八條 投資決策研究室負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下： 1. 收集研究市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)信息； 2. 草擬本公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃； 3. 對(duì)公司的投資方向和新開發(fā)項(xiàng)目提出建議并編寫可行性分析報(bào)告。 ? 第八章 勞動(dòng)人事制度 ? 第三十九條 公司根據(jù)工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。 第四十條 公司有權(quán)按照國(guó)家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。 第四十一條 公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。 第四十二條 公司應(yīng)按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險(xiǎn)基金并上交勞動(dòng)保險(xiǎn)部門。 ? 第九章 稅收與分配 ? 第四十三條 公司依法向政府交納一切稅款，執(zhí)行國(guó)家的稅收政策。 第四十四條 公司稅后利潤(rùn)的分配比例： 法定公積金： 10%，當(dāng)盈余公積金達(dá)注冊(cè)資本50%時(shí)不再提取。 法定公益金：10%; 任意公積金：5%——8%。 第四十五條 公司的年度決策報(bào)表須經(jīng)會(huì)計(jì)師事條所審計(jì)并出具書面證明。公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度，即公歷年1月1日至12月31日。 ? ? 第十章 終止與清算 ? 第四十六條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止并進(jìn)行清算； 1.股東會(huì)決定解散； 2.嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷； 3.破產(chǎn)。 第四十七條 公司依第四十六條第1項(xiàng)終止的，應(yīng)成立清算組。清算組的組成由董事會(huì)確定；公司依第四十六條第2、3項(xiàng)終止的，應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)成立清算組。 第四十八條 公司依第四十六條第1項(xiàng)成立的清算組就任后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未按到通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。 清算組的職權(quán)如下： 1. 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄； 2. 清理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 3. 收取公司債權(quán)； 4. 償還公司債務(wù)； 5. 處理公司剩余財(cái)產(chǎn)； 6. 在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)； 7. 代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。 第四十九條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。 清算組應(yīng)按下列順序清償： 1. 所欠公司職工工資、獎(jiǎng)金和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 2. 所欠稅款； 3. 銀行貸款； 4. 公司債券及其他債務(wù)。 第五十條 公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)如不能足額退還出資，應(yīng)按各股東的出資比例進(jìn)行分配。 第五十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報(bào)告，并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，向公司登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。 ? 第十一章 附 則 ? 第五十二條 董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師任公司財(cái)務(wù)監(jiān)督，公司財(cái)務(wù)監(jiān)督對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，有權(quán)隨時(shí)查閱 公司財(cái)務(wù)賬目。在公司召開股東會(huì)時(shí)，財(cái)務(wù)監(jiān)督應(yīng)提供有關(guān)財(cái)務(wù) 核算的報(bào)告。 第五十三條 本章程的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)，本章程未盡事宜，由董事會(huì)研究解決。 本章程若與國(guó)家新頒法律法規(guī)有抵觸，以國(guó)家新頒法律法規(guī)為準(zhǔn)修訂。 第五十五條 本章程自公司股東會(huì)通過后生效，報(bào)＿＿＿＿＿＿＿人民政府備案。