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**公司對(duì)外投資管理制度 第一條 為規(guī)范公司對(duì)外投資行為，防范對(duì)外投資過(guò)程中的差錯(cuò)、舞弊和風(fēng)險(xiǎn)，保證對(duì)外投資的安全，提高對(duì)外投資的效益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》、《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》、《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——對(duì)外投資（試行）》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》以及國(guó)家其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司實(shí)際制定本制度。 第二條 本制度適用于江南**公司股份有限公司及下屬子（分）公司。 第三條 公司對(duì)外投資要按照對(duì)外投資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程，對(duì)公司對(duì)外投資預(yù)算、對(duì)外投資計(jì)劃、對(duì)外投資取得、對(duì)外投資保管、對(duì)外投資處置和對(duì)外投資帳務(wù)處理、對(duì)外投資信息披露等方面實(shí)施控制。對(duì)于對(duì)外投資各環(huán)節(jié)中的不相容職務(wù)分離、授權(quán)批準(zhǔn)、對(duì)外投資的可行性研究、評(píng)估與決策、對(duì)外投資執(zhí)行、對(duì)外投資處置以及監(jiān)督檢查等作為關(guān)鍵控制點(diǎn)，加以重點(diǎn)控制。 第四條 對(duì)外投資中不相容需要分離的崗位至少包括： (一) 對(duì)外投資項(xiàng)目可行性分析編制人員與評(píng)估人員分離； (二) 對(duì)外投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行人員與決策人員分離； (三) 投資業(yè)務(wù)操作人員與投資業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)記錄人員分離； (四) 有價(jià)證券的保管人員與從事投資業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)記錄人員分離； (五) 有價(jià)證券的保管人員、保管人員不能同時(shí)負(fù)責(zé)有價(jià)證券的盤(pán)點(diǎn)工作； (六) 股利或利息的經(jīng)辦人員與從事投資業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)記錄人員分離； (七) 對(duì)外投資處置的審批人員與執(zhí)行人員分離； (八) 投資業(yè)務(wù)的全過(guò)程不由同一個(gè)部門(mén)或一人辦理。 第五條 崗位輪換 公司根據(jù)具體情況對(duì)辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)的人員定期進(jìn)行崗位輪換。辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)具備良好的職業(yè)道德，掌握金融、投資、財(cái)會(huì)、法律等方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)。 第六條 業(yè)務(wù)歸口辦理 (一) 公司各類(lèi)對(duì)外投資（包括長(zhǎng)期投資、短期投資，證券投資、股權(quán)投資等）都?xì)w口總部財(cái)務(wù)部辦理。 (二) 未經(jīng)授權(quán)，其他部門(mén)不得辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)。 第七條 授權(quán)審批 （一）授權(quán)方式 1. 公司對(duì)董事會(huì)的授權(quán)由公司章程和股東大會(huì)決議； 2. 公司對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的授權(quán)，由公司章程和公司董事會(huì)決議； 3. 總經(jīng)理對(duì)其他人員的授權(quán)，年初以授權(quán)文件的方式明確，對(duì)投資審批，一般只對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)給予授權(quán)； 4. 對(duì)經(jīng)辦部門(mén)的授權(quán)，在部門(mén)職能描述中規(guī)定或臨時(shí)授權(quán)。 （二）審批權(quán)限 1.投資審批 審批人 審批范圍和權(quán)限 股東大會(huì) （1）投資計(jì)劃； （2）涉及總金額在公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50％（含50％）或凈資產(chǎn)20%（含20%）以上的投資項(xiàng)目決策。 董事會(huì) （1）投資方案； （2）投資決策（涉及金額在公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)20％或凈資產(chǎn)50％以下）； （3）授權(quán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理投資決策。 董事長(zhǎng) （1）根據(jù)董事會(huì)決議或授權(quán)，簽署批準(zhǔn)投資方案、投資協(xié)議； （2）董事會(huì)閉會(huì)期間，在授權(quán)范圍內(nèi)投資決策。 總經(jīng)理 在授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)投資方案，簽署投資協(xié)議。 2.延續(xù)投資及投資處置審批 （1）投資項(xiàng)目合同到期，公司除延續(xù)投資外，公司須及時(shí)進(jìn)行清算、到期收回或出售、轉(zhuǎn)讓?zhuān)狙永m(xù)投資的審批按“投資審批”規(guī)定的權(quán)限辦理； （2）未到期的投資項(xiàng)目提前處置，在處置前按原決定投資的審批程序和權(quán)限進(jìn)行審批，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得提前處置。 3.投資損失確認(rèn)審批 （1）股東大會(huì)審批的投資損失確認(rèn)事項(xiàng)： 單項(xiàng)投資損失100萬(wàn)元以上（含100萬(wàn)元）； 年度累計(jì)投資損失200萬(wàn)元以上（含200萬(wàn)元）。 （2）董事會(huì)審批的投資損失確認(rèn)事項(xiàng)： 除需股東大會(huì)審批的投資損失確認(rèn)事項(xiàng)外，投資損失確認(rèn)事項(xiàng)，都由董事會(huì)審批確認(rèn)； 需由股東大會(huì)審批的投資損失確認(rèn)事項(xiàng)在送交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)前，董事會(huì)審議確認(rèn)。 （三）審批方式 1. 股東大會(huì)批準(zhǔn)以股東大會(huì)決議的形式批準(zhǔn)，董事長(zhǎng)根據(jù)決議簽批； 2. 董事會(huì)批準(zhǔn)以董事會(huì)決議的形式批準(zhǔn)、董事長(zhǎng)根據(jù)決議簽批； 3. 董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)授權(quán)直接簽批； 4. 總經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理會(huì)議規(guī)則，由總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)或根據(jù)授權(quán)直接簽批； 5. 財(cái)務(wù)總監(jiān)根據(jù)授權(quán)簽批。 （四）批準(zhǔn)和越權(quán)批準(zhǔn)處理 1. 審批人根據(jù)對(duì)外投資業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度的規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得超越審批權(quán)限； 2. 經(jīng)辦人在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批意見(jiàn)辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)； 3. 對(duì)于審批人超越授權(quán)范圍審批的對(duì)外投資業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人有權(quán)拒絕并應(yīng)拒絕辦理，并及時(shí)向?qū)徟说纳弦患?jí)授權(quán)部門(mén)報(bào)告。 （五）責(zé)任追究 對(duì)在對(duì)外投資中出現(xiàn)重大決策失誤、未履行集體審批程序和不按規(guī)定執(zhí)行對(duì)外投資業(yè)務(wù)的部門(mén)及人員，公司將處以罰款、降職、停職、開(kāi)除等內(nèi)部處分。給公司造成重大損失的，公司保留依據(jù)相關(guān)法律追究責(zé)任的權(quán)力。 第八條 對(duì)外投資預(yù)算 (一) 公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和公司的投資能力編制投資預(yù)算，投資預(yù)算應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，投資預(yù)算應(yīng)對(duì)投資規(guī)模、結(jié)構(gòu)和資金作出合理安排。 (二) 公司對(duì)外投資預(yù)算一經(jīng)批準(zhǔn)，必須嚴(yán)格執(zhí)行。 (三) 公司對(duì)外投資預(yù)算的編制、審批和調(diào)整，按公司《**公司預(yù)算控制制度》執(zhí)行。 第九條 對(duì)外投資的計(jì)劃、取得、保管和處置 （一）短期投資和長(zhǎng)期證券投資控制 公司的投資計(jì)劃（包括長(zhǎng)短期證券投資、期貨、期權(quán)等衍生產(chǎn)品投資、委托理財(cái)及信托產(chǎn)品投資）必須以經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)或董事會(huì)審批的文件作為執(zhí)行指令。公司應(yīng)委托證券經(jīng)紀(jì)人從事證券投資行為。選擇證券經(jīng)紀(jì)人時(shí)，應(yīng)以對(duì)方資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專(zhuān)業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方。公司應(yīng)與證券經(jīng)紀(jì)人簽訂明確的委托合同，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。 經(jīng)紀(jì)人為公司購(gòu)置證券，必須取得公司有效的投資指令。該指令應(yīng)明確規(guī)定購(gòu)置證券的最高價(jià)格指令的有效期限。經(jīng)紀(jì)人不得從事任何超出授權(quán)范圍的投資行為。經(jīng)紀(jì)人應(yīng)填寫(xiě)成交通知書(shū)，內(nèi)容應(yīng)包括：投資指令號(hào)、最高價(jià)格、證券名稱(chēng)、數(shù)量、面值和實(shí)際成交價(jià)格等。成交通知書(shū)應(yīng)由財(cái)務(wù)經(jīng)理或其授權(quán)的其他職員進(jìn)行審核，以證實(shí)購(gòu)入證券的數(shù)量和價(jià)格是否符合投資指令。 如果一項(xiàng)投資指令，經(jīng)紀(jì)人需要分期執(zhí)行或需要購(gòu)置不同的證券，需要經(jīng)紀(jì)人對(duì)指令已執(zhí)行的結(jié)果分期填制成交通知書(shū)。 公司進(jìn)行委托理財(cái)投資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)指派專(zhuān)人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 公司對(duì)投資資產(chǎn)（指股票和債券資產(chǎn)）一般有兩種保管方式：一種是由獨(dú)立的專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)保管，如在公司擁有較大的投資資產(chǎn)的情況下，委托銀行、證券公司、信托投資公司等機(jī)構(gòu)進(jìn)行保管。（這些機(jī)構(gòu)擁有專(zhuān)門(mén)的保存和防護(hù)措施，可以防止各種證券及單據(jù)的失竊或毀損，并且由于他與投資業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)記錄完全分離，可以大大降低舞弊的可能性。）另一種方式是由公司自行保管，在這種方式下，必須建立嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨(dú)接觸證券。對(duì)于任何證券的存入或取出，都要將債券名稱(chēng)、數(shù)量、價(jià)值及存取的日期、數(shù)量等詳細(xì)記錄于證券登記簿內(nèi)，并由所有在場(chǎng)的經(jīng)手人員簽名。財(cái)務(wù)經(jīng)理或其他被授權(quán)人應(yīng)當(dāng)定期檢查銀行等機(jī)構(gòu)送來(lái)的證券存放情況記錄，并將這些記錄同財(cái)務(wù)經(jīng)理簽署的證明文件存根和公司有關(guān)證券帳戶(hù)的余額相核對(duì)。 投資資產(chǎn)處置控制程序?yàn)?，任何有價(jià)證券的出售必須有經(jīng)財(cái)務(wù)經(jīng)理或董事會(huì)的批準(zhǔn)；代公司進(jìn)行證券出售活動(dòng)的經(jīng)紀(jì)人應(yīng)受到嚴(yán)格的審定；經(jīng)紀(jì)人同投資者之間的各種通訊文件應(yīng)予記錄保存，反映經(jīng)紀(jì)人處置證券結(jié)果的清單應(yīng)根據(jù)處理指令受到檢查。如果投資資產(chǎn)的處置為不同證券之間的轉(zhuǎn)移，則該業(yè)務(wù)應(yīng)同時(shí)置于證券取得和處置的控制制度之下。如果處置的結(jié)果是收回現(xiàn)金，還應(yīng)結(jié)合貨幣資金的控制方法，來(lái)對(duì)投資資產(chǎn)處置進(jìn)行控制。 （二）長(zhǎng)期股權(quán)投資和項(xiàng)目投資控制 1.投資的可行性研究、評(píng)估與決策程序 業(yè)務(wù)操作 操作人 控制要求 1、項(xiàng)目建議 公司董事、高管人員，各職能部門(mén)、二級(jí)機(jī)構(gòu)及公司內(nèi)外的其他人員 （1）必須提交項(xiàng)目建議書(shū)； （2）提出時(shí)間應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前。 2、立項(xiàng) 財(cái)務(wù)部門(mén) （1）受理； （2）形式上審查項(xiàng)目建議書(shū)； （3）組織立項(xiàng)研討，提出研討意見(jiàn)； （3）檢查項(xiàng)目是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略； （4）對(duì)被投資單位進(jìn)行資信調(diào)查和實(shí)地考察； （5）對(duì)其他投資者的資信情況進(jìn)行了解和調(diào)查； （6）對(duì)投資項(xiàng)目的市場(chǎng)前景、競(jìng)爭(zhēng)狀況做初步分析調(diào)查； （7）研討意見(jiàn)書(shū)由立項(xiàng)研討參加人員會(huì)簽； （8）起草立項(xiàng)批復(fù)報(bào)總經(jīng)理或董事長(zhǎng)批準(zhǔn)； （9）未獲準(zhǔn)立項(xiàng)的，將項(xiàng)目建議書(shū)退回建議人。 總經(jīng)理 （1）主持小型投資項(xiàng)目（由董事會(huì)授權(quán)）的立項(xiàng)研討； （2）審核立項(xiàng)批復(fù)； （3）簽發(fā)小型項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)。 董事長(zhǎng) （1）主持立項(xiàng)研討（授權(quán)總經(jīng)理除外）； （2）審核立項(xiàng)批復(fù)（小型項(xiàng)目除外）； （3）簽發(fā)立項(xiàng)批復(fù)（小型項(xiàng)目除外）。 3、關(guān)于投資對(duì)象選擇的評(píng)估、論證 公司另行成立項(xiàng)目籌備組 （1）組織評(píng)估、論證； （2）調(diào)查被投資項(xiàng)目的基本情況包括被投資行業(yè)的狀況及國(guó)家政策等；對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，并編制可行性研究報(bào)告； （3）可行性研究應(yīng)當(dāng)全面、客觀、及時(shí)可靠； （4）可行性研究報(bào)告必須包括的內(nèi)容：項(xiàng)目起因、企業(yè)概況、項(xiàng)目?jī)?nèi)容、技術(shù)分析、市場(chǎng)分析、資金分析、效益分析、環(huán)保影響、風(fēng)險(xiǎn)分析、政策分析、研究結(jié)論等； （5）重大投資項(xiàng)目立項(xiàng)后，公司認(rèn)為必要時(shí)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性研究； （6）500萬(wàn)元以上投資項(xiàng)目必須由公司聘請(qǐng)專(zhuān)家評(píng)估； （7）參加評(píng)估專(zhuān)家須單獨(dú)填寫(xiě)《投資項(xiàng)目專(zhuān)家評(píng)估意見(jiàn)表》。 財(cái)務(wù)部 （1）參與可行性研究工作； （2）對(duì)投資項(xiàng)目所需的資金、預(yù)期現(xiàn)金流量、投資收益，以及投資的安全性等進(jìn)行測(cè)算分析。 4、預(yù)審 總經(jīng)理 （1）以經(jīng)理辦公會(huì)的形式預(yù)審； （2）預(yù)審時(shí)間安排在項(xiàng)目論證結(jié)束后的首次經(jīng)理辦公會(huì)上； （3）預(yù)審依據(jù)： ①可行性研究報(bào)告； ②專(zhuān)家評(píng)估意見(jiàn)表； ③立項(xiàng)研討意見(jiàn)書(shū)和立項(xiàng)批復(fù)。 （4）進(jìn)一步分析投資項(xiàng)目的可行性及其風(fēng)險(xiǎn)和投資目的實(shí)現(xiàn)的可能性； （5）預(yù)審結(jié)束時(shí)，形成《提交公司董事會(huì)決策議案》，議案內(nèi)容：議案要點(diǎn)、預(yù)審意見(jiàn)、總經(jīng)理簽章、議案附件（可行性研究報(bào)告、合同、章程、草案等）； （6）擬定投資方案。 5、審定 董事會(huì) （1）所有對(duì)外股權(quán)投資項(xiàng)目均由公司董事會(huì)審定； （2）決策議案文件由財(cái)務(wù)部門(mén)提供，并于董事會(huì)召開(kāi)前兩周送達(dá)各董事及到席人員； （3）董事會(huì)記錄須詳細(xì)記錄各董事的意見(jiàn)和審批過(guò)程，董事會(huì)記錄必須由出席會(huì)議的董事簽字； （4）批準(zhǔn)項(xiàng)目進(jìn)入實(shí)施的有效表決票數(shù)，必須超過(guò)全體董事的半數(shù)； （5）按本制度規(guī)定須交股東大會(huì)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，送交股東大會(huì)審議； （6）審議批準(zhǔn)投資方案。 股東大會(huì) （1）審議批準(zhǔn)投資計(jì)劃； （2）對(duì)需交股東大會(huì)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目進(jìn)行審議并作出決議。 6、項(xiàng)目申報(bào) 項(xiàng)目籌備組 （1）凡需向有關(guān)政府機(jī)關(guān)申報(bào)的投資項(xiàng)目，組織編制相關(guān)申報(bào)文件并負(fù)責(zé)匯編送審； （2）申報(bào)文件由董事長(zhǎng)簽發(fā)，或授權(quán)總經(jīng)理簽發(fā)； （3）申報(bào)后的催批； （4）受理申報(bào)審批單位提出的問(wèn)題，并按其類(lèi)別分別交相關(guān)部門(mén)處理。無(wú)法處理，請(qǐng)示公司總經(jīng)理或有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)。 2.投資的執(zhí)行和管理程序： 業(yè)務(wù)操作 操作人 控制要求 1、洽商 項(xiàng)目籌備組 （1）具體組織與被投資方正式洽商，洽商人至少兩人以上； （2）起草協(xié)議、章程等文件； （3）有利害關(guān)系的人員實(shí)行回避； （4）重大合同應(yīng)征求法律顧問(wèn)和專(zhuān)家意見(jiàn)； （5）辦理合同公證。 總經(jīng)理 （1）對(duì)中小項(xiàng)目作為主代表，代表公司同被投資單位談判； （2）洽商談判必須有兩人以上參加； （3）出現(xiàn)原則變動(dòng)，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； （4）審核投資協(xié)議。 董事長(zhǎng) （1）對(duì)于重大項(xiàng)目，作為主代表，代表公司同被投資單位談判； （2）洽商談判必須有兩人以上參加； （3）出現(xiàn)原則變動(dòng)，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； （4）審核并簽署投資協(xié)議。 2、投出資產(chǎn)及辦理相關(guān)手續(xù) 財(cái)務(wù)部門(mén) （1）參與編制具體投資計(jì)劃； （2）組織資產(chǎn)評(píng)估； （3）根據(jù)公司董事會(huì)、決議或股東大會(huì)決議、投資協(xié)議（經(jīng)公證）和投資計(jì)劃，按項(xiàng)目、進(jìn)度、時(shí)間、金額和方式投出資產(chǎn)； （4）需要提前或延遲投資資產(chǎn)、變更投資方式、中止投資，按本項(xiàng)目原審批程序?qū)徟? （5）取得投資證明并妥善保管； （6）及時(shí)進(jìn)行投出資產(chǎn)賬務(wù)處理，正確核算投資業(yè)務(wù)； （7）協(xié)助被投資單位辦理銀行、稅務(wù)等相關(guān)手續(xù)。 項(xiàng)目籌備組 （1）辦理資產(chǎn)移交手續(xù)，向被投資方取得有關(guān)憑證； （2）參與被投資單位的籌備工作； （3）協(xié)助被投資單位辦理工商登記等有關(guān)手續(xù)。 3、派出管理代表 財(cái)務(wù)部 （1）擬定管理代表名單包括向子公司推薦董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員和向參股單位派出常駐代表； （2）擬定管理代表的考核辦法； （3）組織對(duì)管理代表的考核。 總經(jīng)理 （1）決定派出管理代表名單； （2）按法律程序向子公司推薦董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員； （3）每半年聽(tīng)取管理代表的匯報(bào)至少一次。 4、監(jiān)控 總經(jīng)理 （1）對(duì)子公司制定經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和預(yù)算方案； （2）對(duì)被投資單位出現(xiàn)的異常情況及時(shí)組織會(huì)議研究，重大事項(xiàng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。 投資代表 （1）每季向總經(jīng)理報(bào)告工作一次，每半年向董事會(huì)報(bào)告工作一次； （2）除公司章程規(guī)定不能事前向公司匯報(bào)的事項(xiàng)外，在被投資單位涉及到下列重大事項(xiàng)時(shí)，要及時(shí)書(shū)面請(qǐng)示： ①選聘公司董事會(huì)成員及董事會(huì)主要負(fù)責(zé)人； ②有關(guān)重大投資決策、經(jīng)營(yíng)方向、經(jīng)營(yíng)方式?jīng)Q策； ③增資或發(fā)行公司債券； ④收益分配決策； ⑤資產(chǎn)抵押超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)三分之一以上； ⑥其他涉及公司重大利益的事項(xiàng)。 （3）代表公司參加有關(guān)決策會(huì)議時(shí)，必須按公司的利益和意志行使權(quán)力。 財(cái)務(wù)部門(mén) （1）定期與被投資單位溝通；歸口處理和協(xié)調(diào)與被投資單位的業(yè)務(wù)往來(lái)； （2）收集被投資單位的有關(guān)信息； （3）分析評(píng)估投資質(zhì)量，發(fā)現(xiàn)異常，及時(shí)向總經(jīng)理、董事會(huì)報(bào)告； （4）對(duì)子公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作予以指導(dǎo)，審定子公司特殊的財(cái)務(wù)政策和會(huì)計(jì)政策； （5）分析被投資單位的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力，每季至少分析一次； （6）及時(shí)足夠收取投資收益，及時(shí)處理投資期間相關(guān)賬務(wù)； （7）會(huì)同相關(guān)部門(mén)擬定投資處置方案。 5、投資追蹤分析 總經(jīng)理 （1）下達(dá)評(píng)估計(jì)劃； （2）審定評(píng)估工作規(guī)范； （3）審核評(píng)估工作報(bào)告； （4）向董事會(huì)提交投資效果評(píng)價(jià)報(bào)告； （5）向被投資單位反饋董事會(huì)有關(guān)決議。 財(cái)務(wù)部門(mén) （1）擬定評(píng)估工作規(guī)范； （2）起草評(píng)估工作計(jì)劃； （3）組織評(píng)估工作，編寫(xiě)、匯總評(píng)估報(bào)告； （4）起草投資效果評(píng)估報(bào)告； （5）評(píng)估工作報(bào)告必須包括以下內(nèi)容： ①項(xiàng)目概況； ②投資效果評(píng)估：對(duì)照可行性研究報(bào)告所定目標(biāo)，按成功、基本成功、尚可挽救、失敗四類(lèi)作出判斷。 ③小結(jié)。按投資成敗分類(lèi)，分析主客觀原因，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，并提出改進(jìn)意見(jiàn)。 第十條 投資處置 （一）投資處置的決策按本項(xiàng)目原投資審批程序?qū)徟? （二）投資轉(zhuǎn)讓 1. 由公司財(cái)務(wù)部研究確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)； 2. 必要時(shí)，由財(cái)務(wù)部聘請(qǐng)具有相應(yīng)資質(zhì)的專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。 （三）對(duì)外投資處置收回的資產(chǎn) 1. 公司對(duì)投資收回的資產(chǎn)，應(yīng)及時(shí)足額收取，并按會(huì)計(jì)規(guī)定入賬； 2. 收回貨幣資金，應(yīng)及時(shí)辦理收款業(yè)務(wù)； 3. 收回實(shí)物資產(chǎn)，應(yīng)編制資產(chǎn)回收清單并由相關(guān)部門(mén)驗(yàn)收； 4. 收回?zé)o形資產(chǎn)，應(yīng)檢查核實(shí)被投資單位未在繼續(xù)使用； 5. 收回債權(quán)的應(yīng)確認(rèn)其真實(shí)性和價(jià)值。 （四）對(duì)外投資核銷(xiāo) 1. 財(cái)務(wù)部應(yīng)取得因被投資單位破產(chǎn)等不能收回投資的法律文書(shū)和證明文件； 2. 按投資損失的審批權(quán)限審批。 第十一條 對(duì)外投資記錄控制 （一）過(guò)程記錄控制。公司建立投資決策、審批過(guò)程的書(shū)面記錄制度。 （二）會(huì)計(jì)記錄控制 1. 公司按《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和公司《會(huì)計(jì)核算制度》對(duì)外投資業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和記錄，所有對(duì)外投資業(yè)務(wù)納入公司的會(huì)計(jì)核算體系，嚴(yán)禁賬外設(shè)賬； 2. 財(cái)務(wù)部進(jìn)行對(duì)外投資業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)處理時(shí)，對(duì)投資計(jì)劃、審批文件、合同或協(xié)議、資產(chǎn)評(píng)估證明、投資獲取的權(quán)益證書(shū)等相關(guān)憑證的真實(shí)、合法、準(zhǔn)確、完整情況進(jìn)行嚴(yán)格審核； 3. 公司建立對(duì)外投資臺(tái)賬，記錄被投資單位的名稱(chēng)、投資合同與協(xié)議的編號(hào)及存放地點(diǎn)，出資方式、股權(quán)比例，投資收益分配情況等； 4. 公司建立有價(jià)證券記錄臺(tái)賬，記錄證券的名稱(chēng)、面值、數(shù)量、編號(hào)、取得日期、期限、利率等； 5. 財(cái)務(wù)部定期和不定期檢查核對(duì)被投資單位有關(guān)投資賬目以及對(duì)外投資有關(guān)權(quán)益證書(shū)。 （三）權(quán)益證書(shū)和檔案管理 1. 公司取得的股權(quán)證、有價(jià)證券等權(quán)益證書(shū)，由財(cái)務(wù)部保管或委托其他機(jī)構(gòu)保管； 2. 公司對(duì)外投資的決策、審批等過(guò)程記錄、審批文件、投資合同或協(xié)議、投資計(jì)劃書(shū)、對(duì)外投資處置等文件資料定期由財(cái)務(wù)部整理存檔，送公司檔案部門(mén)保管； 3. 檔案的調(diào)閱、保管、歸檔，按公司檔案管理辦法執(zhí)行。 第十二條 監(jiān)督檢查 （一）監(jiān)督檢查主體 1. 公司監(jiān)事會(huì)。依據(jù)公司章程和股東大會(huì)決議對(duì)對(duì)外投資管理進(jìn)行檢查監(jiān)督； 2. 公司審計(jì)部門(mén)。依據(jù)公司授權(quán)和部門(mén)職能描述，對(duì)公司對(duì)外投資合同或協(xié)議以及投資過(guò)程進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督； 3. 公司財(cái)務(wù)部門(mén)。對(duì)公司的對(duì)外投資業(yè)務(wù)進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督； 4. 上級(jí)對(duì)下級(jí)對(duì)外投資的日常工作進(jìn)行監(jiān)督檢查。 （二）檢查監(jiān)督方式 按公司規(guī)定的檢查權(quán)限定期或不定期進(jìn)行檢查。 （三）監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容 1. 對(duì)外投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位設(shè)置及人員配備情況。重點(diǎn)檢查崗位設(shè)置是否科學(xué)、合理、是否存在不相容職務(wù)混崗的現(xiàn)象，以及人員配備是否合理。 2. 對(duì)外投資業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查分級(jí)授權(quán)是否合理，對(duì)外投資的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全、是否存在越權(quán)審批等違反規(guī)定的行為。 3. 對(duì)外投資業(yè)務(wù)的決策情況。重點(diǎn)檢查對(duì)外投資決策過(guò)程是否符合規(guī)定的程序。 4. 對(duì)外投資資產(chǎn)的投出情況。重點(diǎn)檢查各項(xiàng)資產(chǎn)是否按照投資計(jì)劃投出；以非貨幣性資產(chǎn)投出的，重點(diǎn)檢查資產(chǎn)的作價(jià)是否合理。 5. 對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)展情況。重點(diǎn)檢查項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況。 6. 對(duì)外投資持有的管理情況。重點(diǎn)檢查有關(guān)對(duì)外投資權(quán)益證書(shū)等憑證的保管和記錄情況，投資期間獲得的投資收益是否及時(shí)足額收回。 7. 對(duì)外投資的處置情況。重點(diǎn)檢查投資資產(chǎn)的處置是否經(jīng)過(guò)授權(quán)批準(zhǔn)，資產(chǎn)的回收是否完整、及時(shí)，資產(chǎn)的作價(jià)是否合理。 8. 對(duì)外投資的會(huì)計(jì)處理情況。重點(diǎn)檢查會(huì)計(jì)記錄是否真實(shí)、完整。 （四）監(jiān)督檢查結(jié)果處理 1. 對(duì)監(jiān)督檢查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的對(duì)外投資內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的部門(mén)應(yīng)當(dāng)告知有關(guān)部門(mén)，有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)及時(shí)查明原因，采取措施加以糾正和完善。 2. 監(jiān)督檢查部門(mén)應(yīng)當(dāng)向上級(jí)部門(mén)報(bào)告對(duì)外投資內(nèi)部控制監(jiān)督檢查情況和有關(guān)部門(mén)的整改情況。 3. 監(jiān)督檢查部門(mén)發(fā)現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，應(yīng)及時(shí)通報(bào)公司董事會(huì)，并協(xié)助董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 第十三條 本制度自發(fā)布之日起施行。