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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：. 乙方（受讓方）： 鑒于： 1、甲方系福建xxx信息科技有限公司（下稱：xxx公司）現(xiàn)行章程、工商登記文件的股東，持有xxx公司99%股權(quán)。 2、甲方同意將其所持有的xxx公司的12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方（其中，轉(zhuǎn)予xxx4.8%、xxx4.2%、xxx3%），乙方同意按比例受讓甲方所持有的xxx公司的12%股權(quán)。 3、甲、乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 為此，甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，自愿一致達成如下條款： 第一條 xxx公司概況 1.1 甲方提供的xxx公司的資料顯示（詳見附件1：《內(nèi)資企業(yè)基本登記情況表》）： 1.1.1xxx公司成立于2006年12月5日，現(xiàn)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》由福州市工商行政管理局頒發(fā)，注冊號為350100100060339，法定代表人為羅俊輝，注冊資本為500.00萬元，公司類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），營業(yè)期限自2006年12月5日至2016年12月4日，經(jīng)營范圍：計算機系統(tǒng)集成、軟件開發(fā)；電子信息技術(shù)咨詢；電子設(shè)備、計算機及配件的批發(fā)、代購代銷。 1.1.2 xxx公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方持有xxx公司的99%股權(quán)，李文強持有1%股權(quán)。 第二條 xxx公司資產(chǎn)和人員狀況 2.1 甲方聲明xxx公司存在下列資產(chǎn)，并保證本股權(quán)協(xié)議簽訂后仍繼續(xù)由xxx公司所享有而不受影響： 2.1.1 xxx公司辦公場所的承租權(quán)： （需填寫租賃物的位置、面積、出租人、租賃期限、租金及裝修情況，詳見附件2：《租賃合同》及現(xiàn)場照片）。 2.1.2 xxx公司的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)（詳見附件3：《固定資產(chǎn)清單》和《無形資產(chǎn)清單》）。 2.1.3 xxx公司設(shè)立以來的文件、證照、財務(wù)賬簿、財務(wù)憑證和印章等。 2.1.4 xxx公司應(yīng)收、應(yīng)付帳款（詳見附件4：《應(yīng)收款明細表》和《應(yīng)付款明細表》）。 2.1.5 xxx公司的賬戶存款余額（截止本協(xié)議簽訂時為 元） 2.1.6其他xxx公司的資產(chǎn)或應(yīng)屬于xxx公司的資產(chǎn)。 2.2 xxx公司資本借支： 2.2.1甲方確認xxx公司注冊資本500萬元被甲方借支178 萬元。 2.2.2甲方明確其將在本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)全部返還上述借支的款項，并繳付至xxx公司賬戶中。 2.3 甲方明確xxx公司現(xiàn)有在職人員及其薪酬構(gòu)成如附件5《xxx公司人員及薪資構(gòu)成清單》，并保證除依本協(xié)議約定和各方協(xié)商一致之外，在本協(xié)議簽訂后至本協(xié)議項下的股權(quán)交割完成之前不會做出調(diào)整，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)增加的部分。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各方認為確有必要調(diào)整或增加的，亦應(yīng)提出合理的理由，并依公司章程和規(guī)章制度予以調(diào)整。 2.4各方確認以上xxx公司的資產(chǎn)和人員狀況構(gòu)成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)之一，并為乙方受讓股權(quán)的先決條件，若有不符，受讓方任何時候可終止本次受讓。 第三條 轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 3.1 按照本協(xié)議約定的條件和方式，甲方以xxx公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的xxx公司12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方（其中，轉(zhuǎn)予xxx群為4.8%，轉(zhuǎn)予xxx為4.2%，轉(zhuǎn)予xxx為3%），乙方同意按各自比例受讓該等股權(quán)。 　　3.2 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成以后，乙方各人成為持有xxx公司相應(yīng)股權(quán)的股東，甲方對其轉(zhuǎn)讓的xxx公司相應(yīng)股權(quán)不再享有股東權(quán)益。 第四條 轉(zhuǎn)讓價款及付款方式 4.1甲方轉(zhuǎn)讓其持有的xxx公司12%股權(quán)的總價款為：人民幣（下同）壹佰萬元（￥100萬元）整，其中，xxx受讓4.8%股權(quán)價款為 萬元，xxx受讓4.2%股權(quán)價款為 萬元，xxx受讓3%股權(quán)價款為 萬元。 前述股權(quán)價款已考慮了本協(xié)議第二條所述的xxx公司資產(chǎn)狀況及其他有關(guān)情況。 4.2 乙方按照如下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款： 4.2.1 本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，乙方各自向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%）。 4.2.2 甲方及xxx公司完成本協(xié)議第九條義務(wù)之日起 日內(nèi)，乙方應(yīng)付清剩余的全部款項。 4.2.3 甲方指定的收款賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號： 4.3 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓如有涉及應(yīng)交的各項稅費，由甲、乙各方依照法律規(guī)定各自承擔(dān)。 第五條 xxx公司債權(quán)和債務(wù)的處理 5.1甲方保證截止本協(xié)議簽訂之日xxx公司的債權(quán)債務(wù)即為附件4《應(yīng)收款明細表》和《應(yīng)付款明細表》所列明的情況，不存在其他任何債務(wù)及或有債務(wù)。 5.2附件4《應(yīng)收款明細表》和《應(yīng)付款明細表》所列明的xxx公司債權(quán)債務(wù)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由xxx公司繼續(xù)享有和承擔(dān)。 5.3 若有附件4《應(yīng)收款明細表》和《應(yīng)付款明細表》所列之外的其他債權(quán)債務(wù)，債權(quán)由xxx公司享有，而債務(wù)由甲方自行負責(zé)和清理，導(dǎo)致xxx公司對外承擔(dān)責(zé)任的，甲方應(yīng)就xxx公司所承擔(dān)的金額直接賠償乙方。 5.4 本協(xié)議簽訂后，除非為xxx公司經(jīng)營所必需，且征得乙方同意，在本協(xié)議簽訂后至甲方履行完本協(xié)議第九條義務(wù)之前，甲方不得擴大xxx公司的對外債務(wù)。 第六條 甲方的權(quán)利義務(wù) 6.1 甲方享有下列權(quán)利： 6.1.1 按本協(xié)議約定獲得和要求乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款； 6.1.2 乙方不履行合同義務(wù)時，有權(quán)依本協(xié)議約定追究乙方違約責(zé)任； 6.1.3享有本協(xié)議轉(zhuǎn)讓之外剩余股權(quán)的相關(guān)權(quán)利。 6.2 甲方應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)： 6.2.1 依照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓予乙方相應(yīng)股權(quán)及有關(guān)權(quán)利； 6.2.2 根據(jù)本協(xié)議辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的需要以及乙方的要求，辦妥xxx公司及工商行政管理部門的變更登記手續(xù)（含股權(quán)、章程、監(jiān)事及其他公司高管的變更），直至相應(yīng)的xxx公司股權(quán)完全過戶到乙方名下及相關(guān)手續(xù)的完全辦妥； 6.2.3 按照本協(xié)議的約定承擔(dān)其未披露的xxx公司的對外債務(wù)； 6.2.4 違反本協(xié)議時，按約承擔(dān)違約責(zé)任； 6.2.5 本協(xié)議其它條款約定應(yīng)由甲方承擔(dān)的義務(wù)。 第七條 乙方的權(quán)利義務(wù) 7.1 乙方享有下列權(quán)利： 7.1.1 依照本協(xié)議約定比例取得xxx公司的12%股權(quán)及相應(yīng)權(quán)利，并有權(quán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后行使相應(yīng)股東權(quán)利。 7.1.2 依法追究甲方的違約責(zé)任。 7.2 乙方應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)： 7.2.1 按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 7.2.2 違反本協(xié)議時，按約承擔(dān)違約責(zé)任。 7.2.3 依照本協(xié)議要求，配合做好移交及變更登記等相關(guān)工作。 第八條 陳述與保證 8.1 甲方在此不可撤銷地陳述并保證： 8.1.1 甲方系xxx公司的合法有效股東，對所持有的xxx公司的99%股權(quán)（尤其是轉(zhuǎn)讓予乙方的12%股權(quán)）享有完全的處分權(quán)； 8.1.2 向乙方轉(zhuǎn)讓所持有的xxx公司的12％股權(quán)，完全出于甲方的自愿，是甲方的真實意思表示； 8.1.3 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)由xxx公司全體股東同意，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，甲方有權(quán)簽署本協(xié)議，且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定； 8.1.4 就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而由甲方或xxx公司提供給乙方的財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)文件均真實、準確、完整、有效，能夠真實及公正地反映xxx公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負債(包括或有負債、未確定數(shù)額負債或有爭議負債)及盈利或虧損狀況； 8.1.5 就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而由甲方或xxx公司向乙方出示、移交的資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、隱瞞等不實之處； 8.1.6 已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及xxx公司的實際現(xiàn)狀，向乙方做了全面、真實的披露，沒有隱瞞可能對乙方現(xiàn)在作出受讓股權(quán)的決定或日后行使股東權(quán)利產(chǎn)生不利影響或潛在不利影響的任何事項； 8.1.7 所出讓的xxx公司的12%股權(quán)上，未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何擔(dān)保負債或其他潛在的責(zé)任、義務(wù)，亦不存在（含潛在）針對該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議； 8.1.8 xxx公司對其現(xiàn)有資產(chǎn)擁有完整、合法、有效的所有權(quán)，除已經(jīng)直接披露予乙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為自身或他人提供擔(dān)保等情形； 8.1.9 xxx公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準的經(jīng)營范圍，且xxx公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； 8.1.10 自愿承擔(dān)并清結(jié)xxx公司截至本協(xié)議簽訂時止的應(yīng)納稅款和規(guī)費，無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生； 8.1.11已向乙方如實、全面地披露所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的、對xxx公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響的事項，且保證向乙方提供的xxx公司資產(chǎn)及負債清單的真實性； 8.1.12 向乙方所披露的附件3《無形資產(chǎn)清單》所列示的知識產(chǎn)權(quán)完全屬于xxx公司所有，不存在侵犯第三人知識產(chǎn)權(quán)或存在任何權(quán)利限制的情形。 8.1.13 將嚴格遵守本協(xié)議，履行約定的義務(wù)。 8.2 乙方在此不可撤銷地陳述并保證： 8.2.1 乙方受讓股權(quán)已獲得必要的授權(quán)，否則由此產(chǎn)生的后果由乙方自行承擔(dān)； 8.2.2 乙方根據(jù)本協(xié)議支付的受讓股權(quán)款項，系其合法擁有或有權(quán)處置的資產(chǎn)，不存在任何法律上的障礙或限制； 8.2.3 乙方所提供的資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、隱瞞等不實之處； 8.2.4 將嚴格遵守本協(xié)議，履行約定的義務(wù)。 第九條 股權(quán)交割及部分管理人員調(diào)整 9.1 股權(quán)交割 9.1.1 本協(xié)議簽訂之日起三日內(nèi)，甲方應(yīng)完成并向乙方提交本協(xié)議項下12%股權(quán)及相關(guān)管理人員變更的所有內(nèi)部手續(xù)（包括股東會決議、股東名冊、股東出資證明書、章程修正案等相應(yīng)變更）； 9.1.2 本協(xié)議簽訂之日起的七日內(nèi)，甲方應(yīng)負責(zé)向工商管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)和提交有關(guān)資料，乙方予以配合。 9.2 部分管理人員調(diào)整 9.2.1各方同意本協(xié)議簽訂后乙方指派xxx擔(dān)任xxx公司監(jiān)事，同時，另由乙方單獨選聘一名財務(wù)人員擔(dān)任xxx公司的會計。該等人員未經(jīng)乙方同意不應(yīng)作出調(diào)整。 9.2.2本協(xié)議簽訂三日內(nèi)，甲方應(yīng)完成或促成xxx公司完成乙方上述人員就職的所有手續(xù)。 第十條 保密 10.1 本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門辦理有關(guān)批準、備案的手續(xù)；或為履行在本協(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下之事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)xxx公司、交易對方之財務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務(wù)(除已在公共渠道獲得的信息外)，否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。 第十一條 違約責(zé)任 11.1 本協(xié)議任何一方未按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 11.2 乙方違反本協(xié)議約定的期限付款，每逾期一日須按應(yīng)付金額的萬分之三向甲方支付違約金；逾期超過30日的，甲方可解除合同和沒收定金。 11.3 甲方違反本協(xié)議第2.2條約定的，每逾期一日須按乙方已付轉(zhuǎn)讓款（含定金）的萬分之三向乙方支付違約金；逾期超過30日的，乙方亦可選擇解除合同和要求甲方返還已付款和雙倍定金。 11.4甲方違反第五條約定的義務(wù)，致使xxx公司或乙方對外承擔(dān)本協(xié)議約定應(yīng)由甲方承擔(dān)的債務(wù)的，甲方應(yīng)按相應(yīng)金額直接向乙方承擔(dān)賠償責(zé)任，同時應(yīng)加付30%的違約金，在此情形下，乙方亦可選擇解除合同，要求甲方返還已付款和雙倍定金。 11.5 甲方違反第八條陳述與保證，或本協(xié)議其他條款約定的義務(wù)及法律規(guī)定的義務(wù)，致使乙方無法獲得本協(xié)議的股權(quán)，或者所獲得的股權(quán)存在限制或價值受到影響，或者無法完整地行使股東權(quán)利的，乙方可解除合同，并要求甲方返還已付款和雙倍定金。 11.6 甲方違反第九條中履行期限的約定，每逾期一日應(yīng)乙方已付轉(zhuǎn)讓款（含定金）的萬分之三向乙方支付違約金；逾期超過15日的，乙方可解除本合同，并要求甲方返還已付款和雙倍定金。 11.7 本合同因甲方原因?qū)е潞贤徽J定未生效、無效的，甲方應(yīng)采取補救措施促使合同生效，并承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的30%違約金；若無法補救的，致使乙方無法取得本協(xié)議所約定的股權(quán)的，甲方應(yīng)向乙方返還已付款和雙倍定金。 11.8本條上述規(guī)定并不影響守約方根據(jù)法律、法規(guī)或者本協(xié)議其他條款的規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求對方損害賠償?shù)臋?quán)利。 第十二條 不可抗力 12.1 本協(xié)議項下之“不可抗力”指以下事實：本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免、不能克服的，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等(政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍)。 　　12.2 如不可抗力因素導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。 　　12.3 如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。 第十三條 乙方一致行動條款 13.1 乙方三人在參與xxx公司決策、決定xxx公司日常經(jīng)營管理事項時，共同行使公司股東權(quán)利，特別是行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時采取一致行動，包括但不限于： 13.1.1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 13.1.2 選舉和更換執(zhí)行董事，審議批準執(zhí)行董事的報告； 13.1.3 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案； 13.1.4 審議批準公司彌補虧損方案和利潤分配方案； 13.1.5 對公司增加或減少注冊資本作出決議； 13.1.6 對公司發(fā)行債券作出決議； 13.1.7 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 13.1.8 修改公司章程； 13.1.9 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 13.2 乙方三人指定莊群為一致行動的代表，由莊群代表乙方三人行使上述股東權(quán)利，莊群行為視為乙方三人的行為，乙方三人均予以認可并承擔(dān)其法律后果。 13.3 在xxx公司股權(quán)不再發(fā)生變化的情況下，上述一致行動條款一直有效，但甲方轉(zhuǎn)讓其持有的xxx公司全部股權(quán)或者達到一半以上時自動失效。 13.4 本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，各股東，尤其是擔(dān)任公司高級管理人員的股東，不得通過自我交易、關(guān)聯(lián)交易等損害公司利益，否則，其所得應(yīng)歸xxx公司，造成公司損失的，應(yīng)由該股東予以賠償。 第十四條 適用法律及爭議之解決 14.1 本協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。 14.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起的爭議，雙方均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決時，協(xié)議雙方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟解決。 第十五條 協(xié)議其他內(nèi)容、修改、變更、補充 15.1 本協(xié)議未盡事宜及本協(xié)議的變更均應(yīng)由雙方協(xié)商一致后，以書面形式訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力，不一致的，以本協(xié)議為準。 第十六條 協(xié)議生效 16.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽章后生效，本協(xié)議一式五份，具有同等法律效力，甲方執(zhí)一份、乙方每人各執(zhí)一份，其余用于xxx公司存檔或作登記使用。 第十七條 其他 17.1 為了便于通過股權(quán)變更的登記，甲、乙雙方將另行根據(jù)有關(guān)部門制訂的范本簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股東會決議及章程修正案等文件，并以注冊資本的相應(yīng)出資額為轉(zhuǎn)讓金額，用于辦理股權(quán)變更的登記。鑒此，雙方在此特別確認，該等《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及文件僅專用于辦理股權(quán)變更手續(xù)之用，雙方的權(quán)利義務(wù)均以本協(xié)議為準。 17.2 各方確認送達地址如本協(xié)議前言所列示的地址，如有變更應(yīng)提前通知，否則，寄送上述地址視為送達。 <以下無正文> 甲方： 乙方： 簽署地：福建省福州市 簽署日期：2015年 月 日 附件： 1、《內(nèi)資企業(yè)基本登記情況表》； 2、《租賃合同》及現(xiàn)場照片； 3、《固定資產(chǎn)清單》和《無形資產(chǎn)清單》； 4、《應(yīng)收款明細表》和《應(yīng)付款明細表》； 5、《xxx公司人員及薪資構(gòu)成清單》。 最新范本