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合同編號(hào)：_________ 有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議范本2019新 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 簽訂日期：______年_____月_____日 第 1 頁 共 13 頁 有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議范本2019新 甲方： 身份證號(hào)碼： 住所： 電話： 乙方： 身份證號(hào)碼： 住所： 電話： 風(fēng)險(xiǎn)提示： 合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項(xiàng)目內(nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。 本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實(shí)踐中，需要根據(jù)雙方實(shí)際的合作方式、項(xiàng)目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致意見，同意共同出資____限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及其他相關(guān)法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。 第一章：總則 第一條、公司名稱：___有限責(zé)任公司。 公司住所： 公司法定代表人： 公司組織形式：有限責(zé)任公司。 責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條、公司的經(jīng)營宗旨： 公司的經(jīng)營范圍： 第二章：公司的注冊資本與出資情況 風(fēng)險(xiǎn)提示： 應(yīng)明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務(wù)等不同投入方式的。同時(shí)，應(yīng)明確各自的權(quán)益份額，否則很容易在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營過程中就責(zé)任承擔(dān)、盈虧分擔(dān)等產(chǎn)生糾紛。 公司由甲，乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為___元。 第三條、公司的總出資額為人民幣_(tái)____（大寫）萬元整（￥____），其中注冊資本為人民幣_(tái)____（大寫）萬元整（￥____），出資方式有_________（貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等）。 第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下： 甲方：出資額為人民幣_(tái)____萬元，以______________方式出資，占注冊資本的__%。 乙方：出資額為人民幣_(tái)____萬元，以______________方式出資，占注冊資本的__%。 第五條、甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 甲方應(yīng)在___年__月__日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。 乙方應(yīng)在___年__月__日前將其用以出資的人民幣_(tái)___萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。 公司的現(xiàn)有賬戶信息如下： 開戶銀行： 賬號(hào)： 開戶名： 任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任。 第六條、公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 第七條、甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須取得另一方出資人書面同意（經(jīng)股東會(huì)決議）。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。 第三章：股東的利潤分配方案 第八條、甲、乙雙方按實(shí)繳出資額比例分配利潤。 第九條、公司以每一個(gè)自然年度為一個(gè)經(jīng)營周期。每一個(gè)經(jīng)營周期屆滿后，公司財(cái)務(wù)人員應(yīng)在二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)公司股東會(huì)批準(zhǔn)，根據(jù)批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)報(bào)表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會(huì)同意后實(shí)行分配。 公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （一）分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤。 （二）股東利潤分配：每年___月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預(yù)留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標(biāo)達(dá)成狀況對(duì)直接管理者實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)（獎(jiǎng)勵(lì)方法：___年__月__日至___年__月__日期間年純利潤為___萬元，超出__萬元，超出___萬元部分按10%提留給管理者予以獎(jiǎng)勵(lì)，剩余利潤再按甲、乙雙方所占比例分配。 （三）公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊資本50%以上，可不再提取。 第四章：公司管理及職能分工 風(fēng)險(xiǎn)提示： 應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。 再次溫馨提示：因合作方式、項(xiàng)目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行擬定。 第十條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實(shí)際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。 第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任）； （三）審批日常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行）； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對(duì)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程。 第十二條、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 按表決權(quán)計(jì)算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。 第十三條、公司股東會(huì)定期會(huì)議于每年__月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十四條、公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。 乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)： （一）對(duì)甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助； （二）檢查公司財(cái)務(wù)； （三）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為； （四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第五章：重大事項(xiàng)的處理 第十五條、公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲，乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行： （一）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個(gè)人提供擔(dān)保的； （二）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （三）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第六章：協(xié)議的解除或終止 第十六條、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止： （一）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷； （二）公司被依法宣告破產(chǎn)； （三）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。 本協(xié)議解除后： （一）甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算； （二）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)； （三）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。 第七章：轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定 第十七條、轉(zhuǎn)股： 公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)自第___年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金__元。 第十八條、退股： （一）一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)； （二）甲乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時(shí)退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出，（例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算）。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在六個(gè)月內(nèi)予以結(jié)清，負(fù)責(zé)按銀行利息計(jì)算滯納金； （三）在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時(shí)，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份（須從退出之日起3個(gè)月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計(jì)算），如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出； （四）任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算； （五）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。 第十九條、禁止行為： （一）禁止任何股東私自以任何名義進(jìn)行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動(dòng)； （二）禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司； （三）如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償。 第八章：違約責(zé)任及爭議的處理 風(fēng)險(xiǎn)提示： 合同的約定雖然細(xì)致，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。 第二十條、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的___%作為違約金；如逾期三個(gè)月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。 第二十一條、由于一方的過錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司及其他合作方造成的損失。 第二十二條、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向____法院提起訴訟。 第九章：附則 第二十三條、本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行；合作方也可通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議的方式補(bǔ)充相應(yīng)條款。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第二十四條、本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。 本協(xié)議一式____份，甲方、乙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。 甲方： 簽訂地點(diǎn)： ___年__月___日 乙方： 簽訂地點(diǎn)： ___年__月___日 第 12 頁 共 13 頁 合同編號(hào)：_________ 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