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合同編號(hào)：_________ 多人有限責(zé)任公司章程范本 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 簽訂日期：______年_____月_____日 第 1 頁 共 18 頁 多人有限責(zé)任公司章程范本 ________________公司章程 第一章　總則 第一條　本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。 第二條　本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三條　本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效，對(duì)本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。 第二章　公司名稱和住所 第四條　公司名稱：________________有限公司。 第五條　公司住所： 第三章　公司經(jīng)營范圍 第六條　公司經(jīng)營范圍： 第四章　公司注冊(cè)資本 第七條　公司注冊(cè)資本：________萬元人民幣。 第五章　股東姓名（名稱） 第八條　公司股東共____個(gè)，分別是： 1、姓名： 住所（址）： 證件名稱： 證件號(hào)碼： 2、姓名： 住所（址）： 證件名稱： 證件號(hào)碼： （注：股東人數(shù)應(yīng)為二個(gè)以上五十個(gè)以下；可續(xù)寫） 第六章　出資方式、出資額和出資時(shí)間 第九條　股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間： （一）（股東名稱）________以貨幣出資________萬元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)）作價(jià)出資________萬元，總認(rèn)繳出資________萬元，占注冊(cè)資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個(gè)月內(nèi)繳足； （二）（股東名稱）________以貨幣出資________萬元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)）作價(jià)出資________萬元，總認(rèn)繳出資________萬元，占注冊(cè)資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個(gè)月內(nèi)繳足。（注：可續(xù)寫） 第七章　股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條　股東享有下列權(quán)利： 風(fēng)險(xiǎn)提示： 公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。 比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。 （一）根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)； （二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事權(quán)； （三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （四）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。 （五）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號(hào)記載于股東名冊(cè)上； （六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （七）公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第____種方式分配認(rèn)繳出資：1、按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；2、按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利；3、按照股東約定； （八）按前款第____種方式分取紅利；注：保留三十九條，該款不必重復(fù)； （九）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)； （十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)； （十一）提案權(quán)。 第十一條　股東履行下列義務(wù)： （一）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； （二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （三）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任； （四）公司，不得抽逃出資； （五）保守公司秘密； （六）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 風(fēng)險(xiǎn)提示： 由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。 第八章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押 第十二條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按以下第____種方式執(zhí)行： （一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之（半數(shù)以上）以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 （二）按照股東約定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十三條?。ㄟx擇性條款）自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)按以下第____種方法處理： （一）自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承； （二）按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)。 第十四條　受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。 第十五條　股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之_____同意。 第九章　公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置 第十六條　公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十七條　股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的（執(zhí)行）董事、監(jiān)事，決定有關(guān)（執(zhí)行）董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)（執(zhí)行）董事（會(huì)）的工作報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事； （會(huì)）的工作報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十二）其他職權(quán)。 第十八條　股東會(huì)的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議由股東按照以下第____種方式行使表決權(quán)：1、股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；2、按照股東約定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照________行使表決權(quán)。 第十九條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第二十條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十一條?。ㄟx擇性條款）公司設(shè)董事會(huì)，成員_____人（注：三至十三人），由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)任命、選舉、委派、聘用產(chǎn)生。 風(fēng)險(xiǎn)提示： 公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定： “如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利” “股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持?！? 第二十二條　（執(zhí)行）董事（會(huì)）對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司（副）經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他職權(quán)。 第二十三條?。▓?zhí)行）董事任期____年（注：每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可以連選連任。 第二十四條?。ㄟx擇性條款）董事會(huì)的議事方式和表決程序： （一）召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日以前通知全體董事； （二）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持； （三）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名； （四）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票； （五）董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之____以上通過。 第二十五條?。ㄟx擇性條款）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人、副董事長(zhǎng)____人。董事長(zhǎng)由股東會(huì)/董事會(huì)（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生，任期____年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任；副董事長(zhǎng)由股東會(huì)/董事會(huì)（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生，任期____年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任。 第二十六條?。ㄟx擇性條款）公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會(huì)/董事會(huì)/執(zhí)行董事（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)/董事會(huì)/執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）其他職權(quán)。 第二十七條?。ㄟx擇性條款）公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員____人（注：不得少于三人），其中職工代表____人（注：所占比例不得低于三分之一。監(jiān)事由股東會(huì)任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工大會(huì)/職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可連任。（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事____人（注：須少于三人），由股東會(huì)任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 風(fēng)險(xiǎn)提示： 公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定： “董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。” 第二十八條　監(jiān)事（會(huì)）行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在（執(zhí)行）董事； （會(huì)）不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條　的規(guī)定，對(duì)（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）其他職權(quán)：監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第十章　公司法定代表人 第三十條　公司法定代表人由執(zhí)行董事/董事長(zhǎng)/經(jīng)理擔(dān)任。 第三十一條　法定代表人行使下列職權(quán)： （一）召集和主持股東會(huì)議； （二）檢查股東會(huì)議落實(shí)情況； （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向膠東會(huì)報(bào)告； （五）提名公司經(jīng)理人選，交股東會(huì)任免。 第十一章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度 第三十二條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十三條　公司在每年____月____日前將上一會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)）送交各股東。 第三十四條　公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 第三十五條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后____日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。 第三十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。 第三十七條　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條　現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 第三十八條　公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第三十九條　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。 第四十條　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)/董事會(huì)決定。 第十二章　股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第四十一條　公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散； （六）其他解散事由。 第四十二條　公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。 第四十三條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第四十四條?。ㄟx擇性條款）公司的營業(yè)期限為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。 第四十五條　本章程于________年____月____日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。 第四十七條　本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 全體股東簽名、蓋章： ________年____月____日 第 17 頁 共 18 頁 合同編號(hào)：_________ 本文至此結(jié)束，感謝您的瀏覽! （模板僅供參考） 下載修改即可使用 第 18 頁 共 18 頁