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第十章 公司治理,郝臣 南開大學(xué)商學(xué)院 南開大學(xué)公司治理研究中心 2009.12,財(cái)務(wù)管理,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,2,主要內(nèi)容,什么是公司治理？ 什么是好的公司治理？ 中國上市公司治理情況 好的治理得到什么回報(bào),2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,3,什么是公司治理？,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,4,導(dǎo)言：安然、世通的反例,系列大公司財(cái)務(wù)丑聞的主角： 安然：掌控著美國20%的電能和天然氣交易 世通：IT行業(yè)的先鋒 安達(dá)信：五大會(huì)計(jì)事務(wù)所之一 帕瑪拉特：全球最大液態(tài)奶生產(chǎn)企業(yè),,安然公司是世界上最大的綜合性天然氣和電力公司之一，成立于1958年，總部設(shè)在美國休斯敦。在北美地區(qū)是頭號(hào)天然氣和電力批發(fā)銷售商，近幾年公司正在努力成為國際上最大的風(fēng)能和太陽能等再生能源設(shè)備供應(yīng)商。2000年《財(cái)富》世界 500強(qiáng)排名第16位。,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,5,為什么在產(chǎn)品/服務(wù)市場 如此成功的企業(yè)，會(huì)在極短的時(shí)間內(nèi)轟然倒下,問題的提出,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,6,兩個(gè) “上帝”,,,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,7,企業(yè)的雙重外部環(huán)境,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,8,兩類市場的具體比較,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,9,兩種機(jī)制對企業(yè)的作用,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,10,,,日本,企業(yè)統(tǒng)治 會(huì)社運(yùn)營 經(jīng)營監(jiān)視 經(jīng)營牽制,,,中國大陸,公司治理 治理結(jié)構(gòu) 法人治理結(jié)構(gòu),,,臺(tái)灣&香港,公司管治 公司監(jiān)管,關(guān)于公司治理,Corporate Governance,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,11,公司治理是一組規(guī)范公司相關(guān)各方的責(zé)、權(quán)、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)。它包括公司經(jīng)理層、董事會(huì)、股東和其他利害相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。通過這個(gè)架構(gòu)，公司的目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的手段得以確定。,公司治理定義,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,12,狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目標(biāo)是保證股東利益最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 廣義的公司治理：則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。,公司治理定義,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,13,國外原因： 經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿 股東訴訟事件大量增加 機(jī)構(gòu)投資者的興起 惡意收購中利益相關(guān)者的利益 關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭論,為什么要實(shí)行公司治理?,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,14,國內(nèi)原因： “內(nèi)部人控制”--經(jīng)營者腐敗之源 陷入困境的股份制改造--安定股東的缺失 法人治理結(jié)構(gòu)--現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,為什么要實(shí)行公司治理?,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,15,,,,說明責(zé)任 監(jiān)督,經(jīng)營管理 決策與控制,治理,管理,,戰(zhàn)略,,治理與管理的區(qū)別,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,16,公司治理模式→公司發(fā)展戰(zhàn)略 →各項(xiàng)經(jīng)營管理制度,,投融資管理制度,人力資源管理制度,組織結(jié)構(gòu)與分工協(xié)調(diào)關(guān)系,,,內(nèi)外環(huán)境的變化→企業(yè)經(jīng)營管理創(chuàng)新的壓力→ 公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制的變革,治理與管理的聯(lián)系,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,17,公司管理,公司治理,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,18,停留在公司治理結(jié)構(gòu)層面 為制衡而制衡 忽視有效的運(yùn)作,公司治理認(rèn)識(shí)上的誤區(qū),2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,19,,第一，從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué) 公司治理的目的不是相互制衡，至少最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。科學(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心。 第二，從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制 公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。,需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,20,內(nèi)外部治理機(jī)制,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,21,公司治理主體：公司是誰的？ 從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股東是理所當(dāng)然的所有者。我們認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。,公司治理的主體,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,22,公司治理客體：公司治理的對象及其范圍 公司治理的對象有兩重含義： 第一，經(jīng)營者，對其治理來自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營業(yè)績； 第二，董事會(huì)，對其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。 公司治理對象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。,公司治理的客體,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,23,幾種典型公司治理模式,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,24,傳統(tǒng)國有企業(yè)治理模式：行政型企業(yè)治理模式 轉(zhuǎn)軌國有企業(yè)治理模式：過渡的企業(yè)治理模式 國有企業(yè)的股份制改造：經(jīng)濟(jì)型公司治理模式,中國公司治理沿革及現(xiàn)狀,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,25,計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下典型的企業(yè)治理模式,中國公司治理沿革及現(xiàn)狀,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,26,轉(zhuǎn)型時(shí)期的企業(yè)治理模式,中國公司治理沿革及現(xiàn)狀,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,27,經(jīng)濟(jì)型公司治理模式,中國公司治理沿革及現(xiàn)狀,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,28,中國公司治理轉(zhuǎn)型,,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,29,什么是好的公司治理？,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,30,,,,,,,國際公司治理研究發(fā)展脈絡(luò),2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,31,公司治理理論拓展 法人治理結(jié)構(gòu) 公司治理機(jī)制 單個(gè)公司治理 企業(yè)集團(tuán)治理 國內(nèi)公司治理 跨國公司治理 傳統(tǒng)企業(yè)治理 網(wǎng)絡(luò)組織治理 從治理理論到實(shí)務(wù) 中國公司治理原則頒布（2000年11月） 獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見（2001年08月） 中國上市公司治理準(zhǔn)則（2002年01月） 股權(quán)分置等方面新規(guī)定（2005年09月） 新公司法和證券法頒布（2005年10月） 提高上市公司質(zhì)量意見（2005年11月） 從治理實(shí)務(wù)到評價(jià) 公司治理自查整改活動(dòng)（2007-2008）,,,,,國內(nèi)公司治理研究發(fā)展脈絡(luò),2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,32,評價(jià)需求： 由機(jī)構(gòu)投資者到大眾投資者、監(jiān)管部門、上市公司 評價(jià)內(nèi)容： 由董事會(huì)治理狀況診斷到上市公司治理狀況綜合評價(jià) 評價(jià)主體： 由商業(yè)性機(jī)構(gòu)到非商業(yè)性機(jī)構(gòu),公司治理評價(jià)問題的提出,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,33,公司治理評價(jià)：商業(yè)性機(jī)構(gòu)為主體,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,34,公司治理評價(jià)：非商業(yè)性機(jī)構(gòu)為主體,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,35,中國迫切需要開展公司治理評價(jià),2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,36,1999年進(jìn)行了公司治理原則的國際比較研究；在中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)的支持下，于2000年11月推出的《中國公司治理原則》，被中國證監(jiān)會(huì)《中國上市公司治理準(zhǔn)則》以及PECC制定的《東亞地區(qū)治理原則》所吸收借鑒，為建立公司治理評價(jià)指標(biāo)體系提供了參考性標(biāo)準(zhǔn)。,第一階段：研究并組織制定《中國公司治理原則》,中國上市公司治理評價(jià)：我們的工作,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,37,第二階段：構(gòu)建中國公司治理評價(jià)指標(biāo)體系,歷時(shí)兩年調(diào)研，提出《在華三資企業(yè)公司治理研究報(bào)告》（2001年11月第一屆公司治理國際研討會(huì)） 經(jīng)反復(fù)修正，提出“中國上市公司治理評價(jià)指標(biāo)體系”（2003年4月） 圍繞公司治理評價(jià)指標(biāo)體系，征求國內(nèi)外專家意見 （2003年11月第二屆公司治理國際研討會(huì)）,中國上市公司治理評價(jià)：我們的工作,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,38,第三階段：中國公司治理評價(jià)系統(tǒng)應(yīng)用,基于評價(jià)指標(biāo)體系與評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)筑中國公司治理指數(shù)模型 收集數(shù)據(jù)，運(yùn)行指數(shù)模型，形成中國公司治理指數(shù)（CCGINK） 根據(jù)CCGINK，對中國上市公司治理狀況進(jìn)行評價(jià) 連續(xù)多年發(fā)布《中國上市公司治理評價(jià)報(bào)告》 2003和2004年將中國公司治理評價(jià)系統(tǒng)應(yīng)用于CCTV最具價(jià)值評選,中國上市公司治理評價(jià)：我們的工作,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,39,,國外評價(jià)指標(biāo)體系能不能在中國直接照搬,,第一個(gè)問題,,如何建立適應(yīng)于中國治理環(huán)境的評價(jià)系統(tǒng),,第二個(gè)問題,,關(guān)于評價(jià)的兩個(gè)問題,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,40,評級(jí)系統(tǒng)均包括股東權(quán)利、董事會(huì)結(jié)構(gòu)及信息披露三個(gè)要素構(gòu)成的系列指標(biāo)； 絕大多數(shù)評級(jí)系統(tǒng)都使用了權(quán)重評級(jí)方法，根據(jù)治理各要素重要程度的不同賦予不同的權(quán)重；多數(shù)采用較高得分表示較好的治理質(zhì)量； 獲取所需評級(jí)信息的方法是一致的，均來自公開可獲得信息，其他信息是通過與公司關(guān)鍵員工的訪談而獲得； 由于評估機(jī)構(gòu)的商業(yè)性，容易造成其與被評估公司的利益關(guān)聯(lián)；目前這類評估仍是個(gè)別的、非連續(xù)的。,國外治理評級(jí)系統(tǒng)的共同特征,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,41,一些評價(jià)系統(tǒng)（如 DVFA、布朗斯威克等）是用來評價(jià)某一國家公司的治理狀況，而另一些評價(jià)系統(tǒng)（如標(biāo)準(zhǔn)普爾、戴米諾和里昂證券）則涉及多個(gè)國家的公司治理評價(jià)，既包括對國家的評分也包括對企業(yè)的評分； 各評價(jià)系統(tǒng)關(guān)注的重點(diǎn)、采用的標(biāo)準(zhǔn)以及評價(jià)指標(biāo)體系的構(gòu)成也呈現(xiàn)出較大差別。,國外治理評價(jià)系統(tǒng)的主要區(qū)別,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,42,不同的評價(jià)系統(tǒng)有不同的適應(yīng)條件，直接將國外評價(jià)系統(tǒng)移植到國內(nèi)必將產(chǎn)生水土不服現(xiàn)象。在國外基礎(chǔ)上，調(diào)整和增加評價(jià)指標(biāo)； 中國上市公司的治理環(huán)境及其發(fā)展?fàn)顩r與國外有很大的差別（如典型的“一股獨(dú)大”，與英、美模式不同的監(jiān)事會(huì)等）； 只有借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合中國上市公司所處的法律環(huán)境、制度環(huán)境以及市場條件等設(shè)置具有中國特色的上市公司評價(jià)指標(biāo)體系，才能客觀反映中國上市公司治理的狀況。,適合中國的公司治理評價(jià)體系,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,43,,,中國公司治理評價(jià)指標(biāo)體系 結(jié)合中國上市公司 治理環(huán)境特點(diǎn)而設(shè)計(jì),南開大學(xué)公司治理研究中心課題組 所設(shè)計(jì)的治理評價(jià)指標(biāo)體系涉及六個(gè)維度。,適合中國的公司治理評價(jià)體系,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,44,,中國公司 治理評價(jià)指標(biāo)體系,中國公司治理評價(jià)指標(biāo)體系,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,45,中國公司治理評價(jià)指標(biāo)體系,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,46,整合國內(nèi)外的實(shí)證和規(guī)范研究成果，特別是關(guān)于公司治理準(zhǔn)則和標(biāo)準(zhǔn)方面的； 參照OECD公司治理準(zhǔn)則、《公司法》、《證券法》、《中國公司治理指引》、《中國上市公司獨(dú)立董事制度指南》、《提高上市公司質(zhì)量的意見》。,CCGINK評價(jià)標(biāo)準(zhǔn),2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,47,中國上市公司治理情況,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,48,,最近幾年的公司治理指數(shù),公司治理公告,,,,,,,,,,,,,,中國上市公司治理情況,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,49,好的治理得到什么回報(bào)？,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,50,,單位：%,各地區(qū)投資者愿意支付的公司治理溢價(jià),McKinsey 的一項(xiàng)調(diào)查,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,51,,各國家投資者愿意支付的公司治理溢價(jià),,單位：%,McKinsey 的一項(xiàng)調(diào)查,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,52,中國的投資者對股 市中治理好的公司 股票，的的確確支 付了更高的價(jià)格。,,試驗(yàn)結(jié)果 見下頁！,試驗(yàn)研究得出的新發(fā)現(xiàn),2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,53,,,,,最佳治理100名,上證180,最差治理100名,隨機(jī)取樣,我們的具體試驗(yàn)結(jié)果,試驗(yàn)研究得出的新發(fā)現(xiàn),2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,54,中國公司治理100股價(jià)指數(shù),,,,,當(dāng)期公司治理與股票價(jià)格散點(diǎn)圖 2002-2005，4032家樣本,前期公司治理與股票價(jià)格散點(diǎn)圖 2003-2005，3024家樣本,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,56,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,57,中國公司治理股價(jià)指數(shù)走勢圖(試運(yùn)行),2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,58,公司治理咨詢診斷——公司治理記分卡 建設(shè)公司治理的專業(yè)化數(shù)據(jù)庫 由事后評估轉(zhuǎn)向事前預(yù)警，降低治理風(fēng)險(xiǎn) 國有特大型企業(yè)董事會(huì)建設(shè)與評價(jià)研究，化解國際化進(jìn)程中的公司治理風(fēng)險(xiǎn) 拓展公司治理評價(jià)，向一般的企業(yè)治理評價(jià)發(fā)展，如定期推出中國中小企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展指數(shù)（SMEI）,進(jìn)一步的主要工作,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,59,小結(jié) 公司治理問題受到全球的 關(guān)注，公司治理的理論研 究隨著治理實(shí)踐的深入而 深入，有自己的概念與邏 輯框架體系，并成為一門 新興的學(xué)科。,公 司 治 理 任 重 道 遠(yuǎn)！,公司法,證券法,治理股價(jià)指數(shù),暫行辦法,2019/11/26,財(cái)務(wù)管理,61,Questions & Answers,思考題： 公司治理與公司金融的關(guān)系？,