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.四套題（一）職業(yè)能力綜合測試（試卷二）說明：本試卷共 1 題，50 分。資料一：神州水泥股份有限公司（以下簡稱“神州公司” ）是一家生產(chǎn)和銷售水泥及其相關(guān)制品的專業(yè)化公司。1996 年由原水泥廠等 7 家企業(yè)以募集方式設(shè)立，并于 2012 年在上海證券交易所上市。近年來，黨中央提出中部崛起戰(zhàn)略和建設(shè)社會主義新農(nóng)村的偉大構(gòu)想，預(yù)示著我國特別是中部地區(qū)水泥行業(yè)將保持持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展速度。但隨著我國加入 WTO，國外投資者紛紛進(jìn)入，加劇了水泥行業(yè)的競爭。自宏觀經(jīng)濟調(diào)控以來，中央銀行連續(xù)加息，利率高漲，增加了企業(yè)借貸成本，目前煤、電、水等居民生活必需品價格上漲的心理預(yù)期仍然存在，房價持續(xù)上漲，近期利率還有進(jìn)一步上漲的壓力。利率上漲影響企業(yè)融資，給企業(yè)擴張帶來更高的成本。“十三五”規(guī)劃中明確改造升級制造業(yè)，優(yōu)化結(jié)構(gòu)、改善品種質(zhì)量、增強產(chǎn)業(yè)配套能力、淘汰落后產(chǎn)能，發(fā)展先進(jìn)裝備制造業(yè)，調(diào)整優(yōu)化原材料工業(yè)，改造提升消費品工業(yè)，促進(jìn)制造業(yè)由大變強。我國居民人均收入已超過 8000 美元，消費結(jié)構(gòu)將由溫飽型向消費型轉(zhuǎn)變，住宅消費迅速增長。中產(chǎn)附級人數(shù)在我國正在擴大，住房、汽車、旅游等消費熱點將帶動基建投資增長。城市化進(jìn)程進(jìn)一步加快以及新農(nóng)村戰(zhàn)略，也為消費升級提供了助推器。近年來，水泥行業(yè)關(guān)鍵技術(shù)和裝備研發(fā)取得明顯進(jìn)展，新增生產(chǎn)能力技術(shù)裝備水平達(dá)到國際先進(jìn)水平。我國新型干法熟料產(chǎn)能占全國水泥熟料總產(chǎn)能的比重逐年提高，2014 年、2015 年、2016 年我國新型干法熟料產(chǎn)能分別增長 0.8 億、1.3 億和 1.02 億，增速分別達(dá)到67.94%、65.05%和 30.88%。預(yù)計到 2018 年新型干法水泥比例將達(dá)到 70%以上，新型干法水泥技術(shù)裝備、能耗、環(huán)保和資源利用效率等達(dá)到中等發(fā)達(dá)國家水平?；ヂ?lián)網(wǎng)及相關(guān)技術(shù)對制造業(yè)的影響越來越大，推動制造業(yè)效率的提升。越來越多的制造業(yè)開始嘗試應(yīng)用智能工廠建設(shè)技術(shù)，加大制造環(huán)節(jié)的效率提升。隨著機器人技術(shù)的發(fā)展，機器人取代人工已經(jīng)成為趨勢，將大幅度降低生產(chǎn)成本。資料二：神州公司在分析外部機會與威脅，評估內(nèi)部優(yōu)勢與劣勢后，確定公司整體上應(yīng)采取發(fā)展戰(zhàn)略，具體包括四個子戰(zhàn)略：1.公司將緊緊把握行業(yè)高速發(fā)展的機遇和市場上知名度高等有利條件，依靠自身發(fā)展，真抓實干，堅持耕耘現(xiàn)有的國內(nèi)外頂級客戶，以交益為中心，強化內(nèi)部管理，增強創(chuàng)新能力，不斷推出滿足客戶更高需求的新產(chǎn)品。2.公司圍繞突出主業(yè)、做強主業(yè)，在國內(nèi)外并購一些技術(shù)力量較強的同行企業(yè)。 3.公司積極探索與下游房地產(chǎn)企業(yè)、建筑企業(yè)的合作機會，以合資、協(xié)議方式加強技術(shù)、市場等方面的合作。4.充分發(fā)揮公司技術(shù)及資本的優(yōu)勢，抓住我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的機遇，推動公司的新型混凝土攪拌機產(chǎn)品迅速進(jìn)入市場。神州公司面臨的競爭壓力既來自國外特大型水泥生產(chǎn)企業(yè)，還來自國內(nèi)數(shù)量眾多的其他水泥生產(chǎn)企業(yè)。為了掌握銷售主動權(quán)和吸引客戶，公司銷售政策規(guī)定：對于資產(chǎn)額在 1000萬元至 3000 萬元的客戶，給予 50 萬元的賒銷額度；對于資產(chǎn)額在 3000 萬元至 1 億元的客戶，給予 100 萬元的賒銷額度；對于資產(chǎn)額在 1 億元以上的客戶，給予 200 萬元的賒銷額.度。神州公司對銷售程序作出如下規(guī)定：1.客戶申請賒銷額度時需提供經(jīng) 審計的上一年度資負(fù)債表，由銷售部負(fù)責(zé)審核。額度經(jīng)公司批準(zhǔn)后，不得變更。銷售部負(fù)責(zé)客戶信用檔案的管理。對于重要客戶的資信材料一般情況下不得變更。同時，對于所有客戶都建立嚴(yán)格的信用保證制度。2.重大的銷售業(yè)務(wù)須由銷售部開具銷售訂單，訂單上的內(nèi)容包括：銷售期、客戶名稱、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品單價、總價款、付款方式。銷售訂單經(jīng)客戶簽字蓋章，交由公司銷售部部長加蓋銷售專用章后生效。 3.由財務(wù)部門定期與客戶進(jìn)行對賬并負(fù)責(zé)催收。神州公司聘請中亞會計師事務(wù)所對上述的銷售程序進(jìn)行評估后，糾正了其中的不當(dāng)之處，與此同時，中亞會計師事務(wù)所發(fā)現(xiàn)自 2012 年 6 月神州公司上市以來，發(fā)現(xiàn)如下可能違規(guī)的股票交易行為：1.2013 年 5 月，董事趙某將所持公司股份 20 萬股中的 2 萬股賣出；2014 年 3 月，董事錢某將所持公司股份 10 萬股中的 25000 股賣也；董事孫某因異國定居，于 2013 年 12 月辭去董事職務(wù)，并于 2014 年 3 月將其所持公司股份 5 萬股全部賣出。2.監(jiān)事李某于 2013 年 4 月 9 日以均價每股 8 元價格購買 5 萬股公司股票，并于 2013 年9 月 10 日以均價每股 16 元價格將上述股票全部賣出。3.公司股東大會于 2013 年 7 月 8 日通過決議，由公司收購本公司股票 6000 萬股，即公司已發(fā)行股份總額 6%，用于獎勵本公司職工。同年 8 月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的 4000 萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的 2000 萬股擬在 2014 年 10 月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。資料三：在制定公司發(fā)展戰(zhàn)略之后，尤其是明確進(jìn)一步擴展的思想后，神州公司認(rèn)識到公司目前的董事會治理水平以維持企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)要求，董事會辦公室小李起草了一份公司董事會重組的治理方案，方案有以下幾點引起了領(lǐng)導(dǎo)的注意：1.由于公司規(guī)模擴大，建議增加董事會人員，增加到 21 人，任期 4 年。2.董事會下設(shè)委員會中，審計委員除公司董事長外均為獨立董事，公司董事長為召集人。3.公司的對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何提保，均由公司董事會會議批準(zhǔn)。4.董事參加董事會會議，所持每一股份享有一分表決權(quán)。5.董事會會議每年度至少召開 2 次，每次會議如開 15 日前通知全體董事。6.獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事條所，由董事會最終決定聘用或解聘會計師務(wù)所。神州公司的賬務(wù)經(jīng)理一直為發(fā)展擴張的戰(zhàn)略所需的資金發(fā)愁，在充分考慮公司的實際情況后，除了銀行貸款外，財務(wù)經(jīng)理構(gòu)思了公開發(fā)行股票，配股、發(fā)行債券三種融資思路，綜合公司的實際情況后，他認(rèn)為：1.公司雖然最近三個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)） ，但因為預(yù)計今年會虧損，這個情形將會影響公開增發(fā)股票。2.公司最近 2 年均被注冊會計師出具了帶強調(diào)事項的無保留意見的審計報告，并且強調(diào)事項影響重大，雖然所強調(diào)的事項在發(fā)行當(dāng)年已經(jīng)消除，但這一點仍會影響公司向全體股東進(jìn)行配股。3.公司去年曾經(jīng)發(fā)生過債券本息延遲支付的情形，雖然當(dāng)年已經(jīng)處理，但畢竟有此情形.出現(xiàn)，因此公開發(fā)行債券也是不可行的。針對賬務(wù)經(jīng)理的疑惑，財務(wù)總監(jiān)作出了解釋，并且認(rèn)為公開發(fā)行證券存在較多的限制性條件，公司可以考慮采用其他方式私募資金，并提出了以下觀點：1.不公開對外發(fā)行股票，籌集資金的時間可能會很長，因此，承擔(dān)的發(fā)行費用也會比公開發(fā)行高。2.由于不公開發(fā)行證券，發(fā)行公司控制著整個發(fā)行過程和發(fā)行風(fēng)險，所以承擔(dān)的發(fā)行風(fēng)險會比公開發(fā)行證券低。3.企業(yè)可以選擇長期借款來籌資，一般銀行會提供固定利率與浮動利率供企業(yè)選擇，對企業(yè)來說，若預(yù)測市場利率將上升企業(yè)應(yīng)當(dāng)與銀行簽訂固定利率借款合同或者提前償還舊債務(wù)取得新借款；若預(yù)測市場利率下降，企業(yè)應(yīng)當(dāng)與銀行簽訂浮動利率的借款合同或者與銀行協(xié)商展期原來的債務(wù)。4.企業(yè)還可以選擇短期借款來籌資，相比較長期借款來說，短期借款的限制條件更少，籌資速度更快，籌資成本低，因此，籌資風(fēng)險比長期借款要低。5.短期借款中常常會涉及到周轉(zhuǎn)信貸協(xié)定、補償性余額等條件，這些條件會增大短期借款的成棲，但這些條件一般不適用于長期借款。6.公司還可以根據(jù)自已的信譽采用商業(yè)信用籌資，當(dāng)面對兩家提供不同信用條件的賣方，應(yīng)通過衡量放棄現(xiàn)金折扣成本的大小，選擇信用成本最大的一家。資料四：神州公司擬收購與自己有長期供貨關(guān)系的致遠(yuǎn)公司。致遠(yuǎn)公司主要采用智能、環(huán)保制造及相關(guān)技術(shù)生產(chǎn)的智能開發(fā)系統(tǒng)生產(chǎn)混凝土攪拌機零件產(chǎn)品。該公司為神州公司的配套企業(yè)，所研發(fā)與生產(chǎn)的產(chǎn)品主要銷售給神州公司。神州公司充分認(rèn)識到提升智能制造水平的必要性。如果自己著手進(jìn)行智能制造系統(tǒng)開發(fā)，存在很大的困難。智能制造開發(fā)系統(tǒng)需要多門交叉學(xué)科的頂級技術(shù)，而這些專有技術(shù)掌握在包括致遠(yuǎn)公司在內(nèi)的少數(shù)企業(yè)中。在短時間內(nèi)，神州公司很難獲得這些技術(shù)，自己也缺乏這樣的技術(shù)開發(fā)基礎(chǔ)，缺乏相應(yīng)的人才以及對該領(lǐng)域的技術(shù)累積等。如果自己開發(fā)，那些掌握該項技術(shù)的企業(yè)必然會采取技術(shù)封鎖的方式給神州公司施壓，這種封鎖在行業(yè)中屢見不鮮。收購致遠(yuǎn)公司后，致遠(yuǎn)公司的技術(shù)與人才可以與神州公司的市場與制造等資源實現(xiàn)互補，迅速在國際市上開展競爭，獲取協(xié)同效應(yīng)。如果不并購，兩家企業(yè)都有可能 錯失智能制造開展的機遇。另外，國內(nèi)有幾家神州公司的競爭對手也試圖通過并購的方式來獲得致遠(yuǎn)公司的技術(shù)，一旦將致遠(yuǎn)公司推向競爭對手，必然會對本公司產(chǎn)生不利影響。綜合以上考慮，神州公司決定采取并購的方式。為了評估致遠(yuǎn)公司的企業(yè)價值，神州公司聘請大華資產(chǎn)評估公司對致遠(yuǎn)公司的企業(yè)價值進(jìn)行評估，在運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型與相對價值法評估致遠(yuǎn)公司企業(yè)價值時，大華公司的資產(chǎn)評估助理許某提出了以下觀點：1.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型有三種，即股利現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型與實體現(xiàn)金流量模型。企業(yè)每年發(fā)放的股利的數(shù)據(jù)容易取得，計算簡便，所以，實務(wù)中多數(shù)企業(yè)使用股利現(xiàn)金流量模型評估企業(yè)價值。2.永續(xù)增長模型下，后續(xù)期的銷售增長率大體上等于宏觀經(jīng)濟的名義增長率，但具有特殊競爭優(yōu)勢的企業(yè)，后續(xù)期銷售增長率可以超過宏觀經(jīng)濟增長率 3%左右的幅度。 3.運用兩階段模型預(yù)測企業(yè)現(xiàn)金流量，在確定詳細(xì)預(yù)測期時，詳細(xì)預(yù)測期通常為 7~10 年，如果有疑問需要延長，可以延長至 15 年。4.運用市盈率模型進(jìn)行企業(yè)價值評估，選擇可比企業(yè)時，應(yīng)當(dāng)考慮股利支付率、增長率、股權(quán)成本三個比率類似的企業(yè)，其中股利支付率是關(guān)鍵考慮的核心比率。5.選擇可比企業(yè)時，不能選擇資不抵債的企業(yè)，否則運用市盈率模型評估出的企業(yè)價值.就沒有意義。6.企業(yè)的內(nèi)在市盈率模型是根據(jù)永續(xù)增長模型推導(dǎo)出來的，如果企業(yè)符合兩階段模型的條件，則無法推導(dǎo)出內(nèi)在市盈率模型。最終經(jīng)過三個月的友好協(xié)商，神州公司通過向致遠(yuǎn)公司的股東發(fā)行公司債券的方式收購了致遠(yuǎn)公司全部的股權(quán)。神州公司收購致遠(yuǎn)公司后，兩家公司融合并不順利。神州公司收購的目的是獲取致遠(yuǎn)公司的智能制造技術(shù)為公司提供配套服務(wù)，致遠(yuǎn)公司的技術(shù)職工則希望并入神州公司后，依托大企業(yè)將致遠(yuǎn)公司打造成國際領(lǐng)先的技術(shù)公司。事實上，收購后神州公司并沒有給予大力支持來發(fā)展研發(fā)技術(shù)，僅僅希望致遠(yuǎn)公司利用現(xiàn)有的技術(shù)為公司提供好技術(shù)服務(wù)。這使得這些掌握核心的技術(shù)員工非常失望。致遠(yuǎn)公司本身是以研發(fā)為特色的，員工之間沒有太多的等級，管理環(huán)境較為寬松。神州公司是老牌國企，等級相對分明，甚至有些僵化。再加上致遠(yuǎn)公司始終沒能在繃織上融入神州公司，兩家企業(yè)還是各自為政。這場并購實際上沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。資料五：雖然神州公司的國際化發(fā)展不盡人意，但管理層仍看好國內(nèi)經(jīng)濟的良好發(fā)展，為增強投資者對公司的信心，公司擬制定新的股利分配政策，目的是向外界傳達(dá)利好信息。考慮各方面因素后，公司財務(wù)經(jīng)理對如何制定新的股利分配政策提出了以下觀點：1.目前股票資本利得稅與股票交易成本之和小于股利收益稅，根據(jù)“稅差理論” ，應(yīng)當(dāng)采用高現(xiàn)金股利支付率政策。2.目前公司的大多數(shù)股東或股民都是高收入階層和風(fēng)險偏好投資者，根據(jù)“客戶效應(yīng)理論” ，應(yīng)當(dāng)采用高現(xiàn)金股利支付率政策。3.根據(jù)“一鳥在手”理論，由于股東偏好當(dāng)期股利收益勝過未來預(yù)期資本利得，應(yīng)當(dāng)采用高現(xiàn)金股利支付率政策。4.根據(jù)“代理理論” ，為解決控股股東與中小股東、股東與債權(quán)人之間的代理沖突，應(yīng)當(dāng)采用高現(xiàn)金股利支付率政策。5.采用剩余股利分配政策，可認(rèn)保持理想的資本結(jié)構(gòu)使加權(quán)平均資本成本最低，進(jìn)而向市場傳遞公司正常發(fā)展的信息，有利于樹立公司良好的形象，增加投資者對公司的信心，穩(wěn)定股票的價格。6.采用低正常股利加額外股利政策，股利和盈余不匹配，不利于增強股東對公司的信心。7.公司可以采用股票股利來替代現(xiàn)金股利，既可以保持公司的流動性，也不會改變公司的資本結(jié)構(gòu)和股東權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。神州公司管理層最終確定采用高股利分配政策，以此激勵投資者對公司的信心。同時，管理層還督促財務(wù)部門做好全面預(yù)算管理以及下一年的財務(wù)預(yù)測，以保證公司資金能夠正常運轉(zhuǎn)。針對如何實施全面預(yù)算管理以及編制下一年的財務(wù)預(yù)測，財務(wù)部門的實習(xí)生小徐提出了以下觀點：1.由財務(wù)總監(jiān)牽頭各部門負(fù)責(zé)人成立預(yù)算管理委員會，該委員會根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃直接編制下一年年度預(yù)算草案，由總經(jīng)理審核通過并下發(fā)各部門。2.預(yù)算要根據(jù)需要隨時進(jìn)行調(diào)整，超出預(yù)算的經(jīng)費用經(jīng)負(fù)現(xiàn)人審批后即可開支。3.全面預(yù)算編制范圍：經(jīng)營預(yù)算與財務(wù)預(yù)算共同構(gòu)成公司的全預(yù)算。其中財務(wù)預(yù)算是關(guān)于資金籌措和使用的預(yù)算，主要是指短期的現(xiàn)金收支預(yù)算和信貸預(yù)算。4.彈性預(yù)算較為靈活，且比固定預(yù)算適用范圍更大，因此建議放棄以往固定預(yù)算的編制方式，各部門負(fù)責(zé)人在編制本部門預(yù)算時，在前一個年度固定預(yù)算的基礎(chǔ)上規(guī)定一個 0.5~1.5的系數(shù)，以實際執(zhí)行數(shù)是否落在止下限直接來判斷預(yù)算執(zhí)行是否正常。.5.公司計劃下一年采用高增長政策，由于預(yù)計的股利支付率已經(jīng)是投資者要求的最低報酬率，所以公司目前只能通過提高資產(chǎn)負(fù)債率、營業(yè)凈利率以及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率來滿足高增長率的資金需求。要求：1.根據(jù)資料一，對神州公司所處的宏觀環(huán)境進(jìn)行 PEST 分析。2.根據(jù)資料二，分析神州公司四個占略公別屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的哪種戰(zhàn)略類型（如能進(jìn)一步細(xì)分，請細(xì)分） ，并結(jié)合神州公司的實際情況，相應(yīng)的采取了何種實施路徑，并說明理由。3.根據(jù)資料二，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 9 號——銷售業(yè)務(wù)》 ， （1）簡要分析神州公司制訂賒銷政策所防范的主要風(fēng)險；（2）分析神州公司銷售程序規(guī)定中存在的內(nèi)部控制弱點，并提出改進(jìn)建議。4.根據(jù)資料二，分析神州公司或有關(guān)人員的股票交易行為是否符合規(guī)定，并說明理由。5.根據(jù)資料三，結(jié)合我國《公司法》和《證券法》 ，指出董事會辦公室小李提出的治理方案中存在的不妥之處，并說明理由。6.根據(jù)資料三，判斷財務(wù)經(jīng)理關(guān)于融資方式的觀點是否正確，并說明理由。7.根據(jù)資料三，判斷財務(wù)總監(jiān)關(guān)于私募資金的觀點是否正確，并說明理由。8.根據(jù)資料四， （1）簡要分析神州公司收購致遠(yuǎn)公司的并購類型；（2）結(jié)合神州公司的實際情況分析，神州公司收購致遠(yuǎn)公司的動機是什么，神州公司為會么沒有選擇內(nèi)部發(fā)展而選擇并購；（3）簡要分析并購失敗的原因。9.根據(jù)資料四，指資產(chǎn)評估助理許某的 6 項觀點是否正確，并說明理由。10.根據(jù)資料五，指出神州公司財務(wù)經(jīng)理的 7 項觀點是否正確，并說明理由。11.根據(jù)資料五，指出實習(xí)生小徐的 5 項觀點是否正確，并說明理由。