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現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理結(jié)構(gòu) 一 企業(yè)制度的演進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)生 一 企業(yè)制度的演進(jìn) 業(yè)主制 家族投資 兩權(quán)合一 無(wú)限責(zé)任合伙制 合伙投資 兩權(quán)合一 無(wú)限責(zé)任公司制 有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司 公司的力量 RM 二 公司制的特征 1 投資主體多元性 融資機(jī)制的社會(huì)性 馬克思說(shuō) 積累 即由圓形運(yùn)動(dòng)變?yōu)槁菪芜\(yùn)動(dòng)再生產(chǎn)所引起的資本的逐漸增大 同僅僅要求改變社會(huì)資本各組成部分的量的組合的集中比較起來(lái) 是一個(gè)極緩慢的過(guò)程 假如必須等待積累去使某些單個(gè)資本增長(zhǎng)到能夠修建鐵路的程度 那么恐怕直到今天世界上還沒(méi)有鐵路 但是 集中通過(guò)股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了 資本論 1卷 第688頁(yè) 2 法人財(cái)產(chǎn)具有完整性和不可分割性 這個(gè)特性克服了業(yè)主制和合伙制由于投資者易人而導(dǎo)致企業(yè)解體的風(fēng)險(xiǎn) 3 有限責(zé)任性 有限責(zé)任制度把投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)限定在投資額度內(nèi) 極大調(diào)動(dòng)了人們投資企業(yè) 買(mǎi)股票 的積極性 4 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離性 由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而發(fā)生的 經(jīng)理革命 最終讓世界上最稀缺的貨幣資本和人力資本這兩種資本結(jié)合到了一起 使資本增值最大化成為可能 5 出資人產(chǎn)權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性 這個(gè)特征與資本市場(chǎng)一起購(gòu)置對(duì) 經(jīng)理階層 強(qiáng)有力的外部約束 即人們推崇的 用腳投票 的機(jī)制 6 法人治理性 法人治理就是講 團(tuán)隊(duì)治理 就是 依法 公司法 治理 而非 因人而治 這個(gè)團(tuán)隊(duì)包括 三會(huì)一層 即股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理層 二 公司法人治理結(jié)構(gòu)及其內(nèi)在關(guān)系 一 三會(huì)一層 的組織機(jī)構(gòu) 原始所有權(quán) 股權(quán) 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)管理權(quán) 信任委托關(guān)系 委托代理關(guān)系 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 監(jiān)事會(huì) 閉環(huán)運(yùn)行 相互制衡 二 建立共同治理的內(nèi)在機(jī)制 法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范和完善應(yīng)該關(guān)注眾多 利益相關(guān)者 的權(quán)利 堅(jiān)持 共同治理 的理念 共同治理的核心就是通過(guò)公司章程等正式制度安排來(lái)確保每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體具有平等參與企業(yè)所有權(quán)分配的機(jī)會(huì) 同時(shí)又依靠相互監(jiān)督的機(jī)制來(lái)制衡各產(chǎn)權(quán)主體的行為 這里的 利益相關(guān)者 不僅是指企業(yè)內(nèi)部股東和職工 而且包括為其提供貸款的銀行 上游和下游客戶等 1 加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)在董事會(huì)的組成機(jī)構(gòu)中 除了股東董事 還必須包括一定比例的職工董事和外部董事 2 加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)建設(shè)國(guó)有控股和參股的公司制企業(yè)的監(jiān)事會(huì)應(yīng)該由兩部分人員組成 一是 內(nèi)部監(jiān)事 由企業(yè)股東或內(nèi)部職工選舉產(chǎn)生 二是 外部監(jiān)事 由政府派出 報(bào)酬由派出機(jī)構(gòu)支付 3 正確處理新老 三會(huì) 關(guān)系首先 要處理黨委會(huì)與 新三會(huì) 的關(guān)系 國(guó)有控股和參股的公司制企業(yè)要重視發(fā)揮黨組織的政治核心作用 要積極探索董事會(huì)和黨委會(huì)雙向進(jìn)入有效形式 國(guó)有控股的公司制企業(yè)的董事長(zhǎng)可以兼任黨委書(shū)記 這樣既可體現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo) 又可提高企業(yè)的決策效率 其次 要處理職代會(huì)與 新三會(huì) 的關(guān)系 要重新界定 公司法 規(guī)定股東會(huì)作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和 企業(yè)法 規(guī)定職代會(huì)作為企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力關(guān)系 在公司制企業(yè)中 職代會(huì)發(fā)揮作用 一方面可以通過(guò)選舉工人董事進(jìn)入董事會(huì)參與決策來(lái)實(shí)現(xiàn) 另一方面要繼續(xù)發(fā)揮職代會(huì)領(lǐng)導(dǎo)工人參與民主管理的積極作用 再次 要處理好工會(huì)與 新三會(huì) 的關(guān)系 工會(huì)作為職代會(huì)的工作機(jī)構(gòu) 依據(jù) 工會(huì)法 開(kāi)展活動(dòng) 工會(huì)主席可以參與董事會(huì)行使表決權(quán) 來(lái)維護(hù)職工合法權(quán)益 領(lǐng)導(dǎo)工人監(jiān)視對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督 負(fù)責(zé)集體合同的簽訂和談判 現(xiàn)在有些國(guó)有企業(yè)開(kāi)始嘗試工會(huì)主席 空降制度 堅(jiān)持 黨管干部原則 但要尊重股東的 選人權(quán) 重視 市場(chǎng)機(jī)制 選人推動(dòng) 一把手 競(jìng)爭(zhēng)上崗?fù)菩?組閣制 由 麻將機(jī)制 到 橋牌機(jī)制 轉(zhuǎn)變追查 用人失誤者 的連帶責(zé)任 避免 廉價(jià)投票 和 任人唯親 四 有效的經(jīng)營(yíng)管理者激勵(lì)與約束機(jī)制與法人治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn) 健全激勵(lì)與約束機(jī)制理論依據(jù) 亞當(dāng) 斯密的告戒 在錢(qián)財(cái)?shù)奶幚砩?合股公司的董事為他人盡力 而私人合伙的合伙人 則純是為自己打算 所以 要想合股公司的董事們監(jiān)視財(cái)物用途 像私人合伙的合伙人那樣用意周到 那是很難做到的 疏忽和浪費(fèi) 常為合股公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上多少難免的弊竇 國(guó)民財(cái)富的性質(zhì)和原因的研究 下卷 第303頁(yè) 委托 代理成本 委托人與代理人的目標(biāo)函數(shù)是否一致委托代理的層次多少委托人與代理人之間的 信息 是否對(duì)稱(chēng)代理者的 道德風(fēng)險(xiǎn) 委托 代理成本 委托代理過(guò)程中所花費(fèi)的各種費(fèi)用 包括尋找費(fèi)用 雇傭費(fèi)用 損失費(fèi)用 監(jiān)督費(fèi)用等等 一 建立多元激勵(lì)機(jī)制 1 健全物質(zhì)激勵(lì)機(jī)制 健全激勵(lì)機(jī)制的基點(diǎn) 經(jīng)濟(jì)人與物質(zhì)利益原則 鄧小平的告戒 不講多勞多得 不重視物質(zhì)利益 對(duì)少數(shù)先進(jìn)分子可以 對(duì)廣大群眾不行 一段時(shí)間可以 長(zhǎng)時(shí)期不行 革命精神是非常寶貴的 沒(méi)有革命精神就沒(méi)有革命行動(dòng) 但是 革命是在物質(zhì)利益基礎(chǔ)上產(chǎn)生的 如果只講犧牲精神 不講物質(zhì)利益 那就是唯心論 鄧小平文選 第二卷 第146頁(yè) 大力推行年薪制 一是使經(jīng)營(yíng)管理者收入獨(dú)立化 明確經(jīng)營(yíng)管理者的職業(yè)化身份 使之不再以國(guó)家行政干部和企業(yè)職工的身份來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè) 二是年薪制使經(jīng)營(yíng)管理者的物質(zhì)利益與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和國(guó)有資本保值增值掛起鉤來(lái) 有利于經(jīng)營(yíng)管理者追求自身利益最大化與企業(yè)追求利潤(rùn)最大化和出資人保值增值目標(biāo)結(jié)合在一起 三是年薪制把經(jīng)營(yíng)管理者的收入統(tǒng)一到一個(gè)渠道上來(lái) 實(shí)現(xiàn)公開(kāi)化 透明化和規(guī)范化 便于社會(huì)和職工監(jiān)督 健全激勵(lì)機(jī)制的內(nèi)容 年薪制 股票期權(quán) 養(yǎng)老保險(xiǎn) 打造 金手銬 實(shí)行股票期權(quán)制度 俗話說(shuō) 人有恒產(chǎn)才有恒心 實(shí)行股票期權(quán)的目的 在于通過(guò)為經(jīng)營(yíng)管理者帶上 金手銬 把 請(qǐng)客 與 埋單 統(tǒng)一起來(lái) 把經(jīng)營(yíng)管理者的最大利益與企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展統(tǒng)一起來(lái) 最大限度地克服經(jīng)營(yíng)管理者的短期行為 健全養(yǎng)老金制度 解決后顧之憂 避免 59歲 現(xiàn)象 2 健全精神激勵(lì)機(jī)制職業(yè)經(jīng)理人努力經(jīng)營(yíng) 并非僅僅是為了得到更多的報(bào)酬 還期望得到高度評(píng)價(jià)和社會(huì)尊重 期望有所作為和成就 期望通過(guò)企業(yè)的發(fā)展證實(shí)自己的經(jīng)營(yíng)才能和價(jià)值 達(dá)到自我實(shí)現(xiàn) 影子級(jí)別 干部待遇 二 建立 混合型 的約束機(jī)制 首先 強(qiáng)化內(nèi)部約束機(jī)制建設(shè)經(jīng)營(yíng)者不僅要接受董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)的直接監(jiān)督 而且要接受公司職工的監(jiān)督 通過(guò)內(nèi)部制衡機(jī)制的建設(shè)使經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)行為受到制約 進(jìn)而減少由于信息不對(duì)稱(chēng)和 道德風(fēng)險(xiǎn) 而造成的公司利益損失 其次 強(qiáng)化外部約束機(jī)制建設(shè)一要強(qiáng)化產(chǎn)品市場(chǎng)約束 二要強(qiáng)化經(jīng)理市場(chǎng)約束 三要強(qiáng)化資本市場(chǎng)約束 四要強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)主席的作用 增強(qiáng)出資人對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的監(jiān)督約束作用 五要強(qiáng)化法律和輿論監(jiān)督 最后 要強(qiáng)化選人用人機(jī)制約束對(duì)于改制后的國(guó)有控股或國(guó)有參股的公司制企業(yè)的高層國(guó)力人才 要堅(jiān)持黨管干部原則 但必須同市場(chǎng)化選聘企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的機(jī)制有機(jī)結(jié)合 積極探索適應(yīng)公司制度法律要求的選人用人新機(jī)制 大力推進(jìn)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者 職業(yè)化