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合同編號:____________ 設(shè)立外商投資有限公司合同參考 _____年___月___日 _____________制定 　　說明： 本合同示范文本只是提供給當(dāng)事人在簽訂合同時(shí)的一種參考，當(dāng)事人須根據(jù)具體實(shí)際情況正確選擇適用的條款并作相應(yīng)的調(diào)整，切勿套用.訂立重大合同或者內(nèi)容復(fù)雜的合同最好咨詢相關(guān)的法律專業(yè)人士. 第一章 總則 _________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章 合營各方 第一條 本合同的各方為： 企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡稱甲方） 注冊地：_________ 法定地址：_________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號） 法定代表：_________ 職務(wù)：_________ 國籍：_________ 企業(yè)名稱：_________公司（以下簡稱乙方） 注冊地：_________ 法定地址：_________ 法定代表：_________ 職務(wù)：_________ 國籍：_________ 第三章 成立合資經(jīng)營公司 第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。 第三條 合營公司名稱為：_________（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司 外文名稱為：_________ 合營公司法定地址：_________ 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。 第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫）。 第七條 合營公司的經(jīng)營范圍為：_________。 第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。 第五章 投資總額與注冊資本 第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。 第十條 合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％。 第十一條 合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。 第十二條 出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。 第十三條 出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。 第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。 第六章 合營各方的責(zé)任 第十五條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。 甲方責(zé)任： 1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作； 2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金； 3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員； 4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等； 5．協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜； 6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜； 7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。 乙方責(zé)任； 1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作； 2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金； 3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員； 4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜； 5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。 第十六條 各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。 第七章 設(shè)備購買 第十七條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。 第十八條 合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格。 第八章 產(chǎn)品銷售 第十九條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。 第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售： 1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售； 2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）； 3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。 第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。 第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________。 第九章 董事會 第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。 第二十四條 合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1．合營公司章程的修改； 2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長； 3．合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓； 4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。 第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議： 1．合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃； 2．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例； 3．審定合營公司流動資金的借貸方案； 4．審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告； 5．確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員； 7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇； 8．討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請董事會決定的其它事宜。 第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 第二十八條 董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時(shí)會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。 第二十九條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。 第三十條 董事本人如不能參加董事會會議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時(shí)，應(yīng)出具其，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。 第三十一條 董事會每次會議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。 第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。 第三十三條 總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)： 1．組織實(shí)施董事會會議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作； 2．?dāng)M定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人； 3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案； 4．編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案； 5．按季（或年度）向董事會提交； 6．經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件； 7．對有貢獻(xiàn)的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。 第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。 第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。 第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時(shí)解聘。 第十一章 勞動管理 第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。 第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個(gè)別訂立加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧硬块T簽證。 第三十九條 合營公司有權(quán)對違反合同和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。 第十二章 工會組織 第四十條 合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。 第四十一條 合營公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。 第四十二條 合營公司工會可以代表職工集體或個(gè)別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第四十三條 合營公司每月按公司職工實(shí)際工資的_________％提交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。 第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。 第四十五條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計(jì)制度》及其它有關(guān)會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。 第四十六條 合營公司會計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書寫。 第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。 第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。 第四十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確）。 第五十一條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國注冊會計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請方負(fù)責(zé)。 第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。 第五十三條 每一個(gè)營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 第十四章 合營期限 第五十四條 合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合營期限。 第十五章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理 第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配（合作公司可商量明確）。 第十六章 保險(xiǎn) 第五十七條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。 第十七章 合同的修改、變更與解除 第五十八條 對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。 第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。 第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第十八章 違約責(zé)任 第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十九章 不可抗力 第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第二十章 適用法律 第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十一章 爭議的解決 第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。 第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十二章 文字 第六十七條 本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）。 第二十三章 合同生效及其它 第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。 第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。 第七十條 合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。 第七十一條 本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。 甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________ 代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 16 / 16