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.【 】項目軟件產(chǎn)品采購合同（01090）買方：【 】賣方：【 】.買 方: 【 】地 址: 【 】郵政編碼: 【 】 賣 方: 【 】 地 址: 【 】 電 話: 【 】 傳 真: 郵政編碼: 開戶銀行: 帳 號: 聯(lián)系人： .目 錄第一章 定 義 .4第二章 合同標的 .5第三章 價格 .6第四章 支付條款 .7第五章 交貨和交貨條款 .8第六章 檢 驗 .9第七章 安裝，系統(tǒng)測試，移交，試運行和終驗 .9第八章 保修，賠償和違約金 .12第九章 不可抗力 .14第十章 稅 務 .15第十一章 爭議解決 .15第十二章 知識產(chǎn)權(quán)和軟件使用權(quán)的許可 .15第十三章 保密條款 .18第十四章 合同生效及其他 .20.附件清單合同附件清單附件一：合同設(shè)備價格清單附件二：工程技術(shù)規(guī)范書點對點應答附件三：技術(shù)建議書附件四：功能需求技術(shù)滿足情況附件五：技術(shù)文件清單附件六：工程進度表附件七：合同雙方責任和工程分工界面附件八：買方人員培訓附件九：驗收及測試附件十：售后服務附件十一：硬件改造內(nèi)容及補償方案附件十二：工程協(xié)調(diào)會附件十三：買賣雙方關(guān)聯(lián)公司清單附件十四：賣方及第三方軟件清單附件十五：廠家承諾附件十六：雙方其他約定.第一章 定 義1.“買方”：【 】2.“賣方”：【 】3.“一方”： 賣方或買方。4.“雙方”： 賣方和買方。5.“合同軟件”：本合同附件一所列的由賣方向買方提供或許可買方使用的軟件。6.“軟件”：指受《中華人民共和國著作權(quán)法》 、 《計算機軟件保護條例》及相關(guān)法律法規(guī)、國際公約保護的計算機程序及其文檔。同時亦指合同附件一所列的賣方向買方提供并許可買方使用的、由硬連線邏輯指令及置于系統(tǒng)存儲器（包括但不限于半導體裝置或系統(tǒng)）內(nèi)的機器可讀碼組成的計算機程序，可提供基本邏輯、操作指令以及與用戶相關(guān)的應用程序指令，包括用于說明、維護及使用該程序的有關(guān)文檔。7.“合同設(shè)備”或設(shè)備：指合同附件一中所確定的硬件、軟件、安裝材料、備件、配件和輔件。8.“技術(shù)文件”： 合同附件一中規(guī)定的所有與合同設(shè)備、軟件、系統(tǒng)的安裝、調(diào)測、運行、維護和檢驗相關(guān)的文件。9.“服務”： 按合同第七，八章及附件十規(guī)定由賣方或賣方專家向買方做出的行為和擔保。10.“貨物”：指合同設(shè)備、軟件介質(zhì)及技術(shù)文件。11.“合同系統(tǒng)”或“系統(tǒng)”：指按合同附件一提供的貨物之間有機組合而成的能夠正常協(xié)同工作的整體。12.“買方地點”或“地點”：由買方指定的對合同設(shè)備進行安裝和運行的場所。13.“合同”： 本協(xié)議及其附件，附件是合同不可分割的一部分。14.“交貨地點”： 買方指定地點。15.“安裝”： 由賣方負責合同設(shè)備及軟件的安裝工作。16.“調(diào)試”：賣方進行的單機和系統(tǒng)測試。17. 移交測試驗收證書: 由買賣雙方人員按照附件二的要求進行的測試, 若系統(tǒng)滿足附件二要求, 則賣方和買方簽署移交測試驗收證書 ,正式確認系統(tǒng)移交。.18.“初驗”： 賣方調(diào)試完成后，買方進行的系統(tǒng)再測試和驗證。若系統(tǒng)滿足附件二的所有要求，系統(tǒng)正式入網(wǎng)運行，則賣方和買方簽署初驗證書，系統(tǒng)進入試運行。19.“試運行”：初驗證書簽署后到最終進行終驗之間的 個月時間，在試運行期間，合同系統(tǒng)持續(xù)滿足附件二中規(guī)定的所有要求。20.“終驗”：試運行期滿后，若系統(tǒng)滿足附件二的所有要求則賣方和買方簽署終驗證書。21.“軟件更新”：指軟件版權(quán)人【或賣方】根據(jù)買方的故障報告和要求所作的和/或由版權(quán)人【或賣方】主動做出的程序改進和更正，包括軟件裝載，完成指令和向買方提供的相應文檔。軟件更新對程序指標不進行重大改變且不含版本升級。22． “版本升級”：指軟件版權(quán)人【或賣方】對軟件所作的重大改進。該等重大改進是在保留原程序設(shè)計用途的基礎(chǔ)上增加功能和增強性能。23． “買賣雙方關(guān)聯(lián)公司”：見本合同附件十三。24． “折扣率”：指賣方按目錄價給予買方價格上減讓的部分所占的百分比。第二章 合同標的2.1 買方同意向賣方購買，賣方同意向買方出售用于【 】合同設(shè)備（其中軟件部分是指其使用權(quán)） 、軟件介質(zhì)、技術(shù)服務、培訓，將由賣方提供的合同設(shè)備的內(nèi)容詳見合同附件一；若本合同所涉及的各節(jié)點在將來進行再次擴容和升級，賣方有責任確保其可能在再擴容工程中提供的合同設(shè)備與其在本合同中所提供的合同設(shè)備兼容。本合同標的并非僅指上述附件中描述的一組設(shè)備，而是指它們結(jié)合而成的一個能夠協(xié)同工作的整體。本合同為【 】工程合同，本合同的執(zhí)行必須保證所升級設(shè)備已具備的功能在該設(shè)備使用期間持續(xù)有效。2.2 賣方所提供技術(shù)文件詳見附件五。2.3 賣方按照附件七及附件九的規(guī)定負責對合同設(shè)備安裝并負責系統(tǒng)調(diào)試成功。.2.4 賣方負責派遣其健康，有經(jīng)驗，有能力的專家對合同設(shè)備進行安裝，調(diào)通和測試。相關(guān)規(guī)定詳見附件九。2.5 賣方保證按照第八章規(guī)定在保修期內(nèi)對合同設(shè)備進行軟件更新或版本升級。2.6 保修期內(nèi)，賣方應向買方提供每周7天、每天24小時的響應服務，如果出現(xiàn)嚴重技術(shù)問題買方要求緊急處理或合同系統(tǒng)提供的服務中斷時，賣方技術(shù)人員應根據(jù)附件十的要求進行服務。2.7 雙方同意各附件中的各項條款為合同不可分割的部分，若附件與合同正文有任何不一致，以合同正文為準，附件中另有明確規(guī)定的除外。2.8 賣方保證合同設(shè)備均為符合最新頒布的中華人民共和國相關(guān)體制標準和買方現(xiàn)行的相關(guān)體制標準的產(chǎn)品。對于中華人民共和國相關(guān)部門及買方尚未制定體制標準的產(chǎn)品，賣方保證其符合相關(guān)國際標準。在保修期內(nèi)，對于由于中華人民共和國相關(guān)部門修改或重新制定體制標準而造成的合同設(shè)備與附件二所述標準不一致的情況，賣方承諾免費對合同設(shè)備進行相應的修改工作。買方修改或重新制定體制標準而造成的合同設(shè)備與附件二所述標準不一致的情況賣方必須承諾實施修改工作，費用另行商定。2.9 賣方承諾在買方對本工程后續(xù)的擴容工程或本工程相關(guān)的其他工程中，無論賣方中標與否，賣方均承諾進行配合工作，達到與其他廠家可以順利進行系統(tǒng)互通或交接工作（包括但不限于系統(tǒng)割接以及本合同范圍內(nèi)的系統(tǒng)倒換） ，買方不因此而支付額外的費用。2.10 為保證合同系統(tǒng)滿足附件二的要求，賣方承諾在合同設(shè)備使用期間，承擔買方的全網(wǎng)聯(lián)調(diào)時的相關(guān)配合工作，并按照買方相關(guān)體制標準的要求，進行自身系統(tǒng)的調(diào)整，以滿足買方對合同系統(tǒng)的聯(lián)網(wǎng)需求。在合同設(shè)備保修期間，免費完成上述工作。2.11 本次采購軟件產(chǎn)品使用期限為4年,使用期滿后買方可根據(jù)需要免費繼續(xù)使用,使用期限不受限制。賣方在買方使用合同軟件期間內(nèi)對合同軟件提供的技術(shù)支持和服務應滿足本合同及其附件的全部規(guī)定。第三章 價格.3.1 合同總價格（以下稱為：合同總價）如下：合同總價：人民幣【 】元（大寫為人民幣：【 】元整）其中，硬件價格：人民幣【 】元 （大寫為人民幣：【 】元整）軟件價格：人民幣【 】元（大寫為人民幣：【 】元整） 服務價格：人民幣【 】元（大寫為人民幣：【 】元整）價格清單詳見附件一。以上合同總價為合同標的交付買方指定地點前的完稅價格。3.2 上述合同總價為確定價格并不可更改。合同總價包括合同設(shè)備交付買方指定地點以前的所有相關(guān)費用。3.3 本合同簽署后，如買方對本工程進行擴容，包括對原有系統(tǒng)擴容和新建節(jié)點，對買方或其關(guān)聯(lián)公司而言賣方提供設(shè)備，折扣率不低于本合同折扣率。3.4 在本合同保修期內(nèi)，賣方應免費提供合同中相關(guān)軟件的下述軟件升級工作：1) 賣方產(chǎn)品自身的軟件更新；2) 未滿足本合同附件二而作的軟件更新及版本升級；3) 根據(jù)買方需求而進行的軟件更新（不增加新功能） 。同時賣方應免費向買方提供與以上升級有關(guān)的詳細技術(shù)資料。3.5賣方承諾其任何時候向買方提供的與合同設(shè)備同類的硬件、軟件均與原系統(tǒng)有良好兼容性。第四章 支付條款對本合同項下所有款項買方將通過其指定的銀行和賣方選擇的銀行以人民幣向賣方支付。合同第三章中確定的合同總價由買方向賣方以如下方式及比例支付：4.1合同付款4.11 到貨付款第一筆付款為合同總價的【70】%到貨付款共計人民幣【 】元（大寫為人民幣：【 】元整） ，將由買方收到以下單據(jù)并確認無誤后三十日內(nèi)通過電匯向賣方指定銀行帳戶支付。（A）買方和賣方代表在現(xiàn)場簽發(fā)的移交測試驗收證書，一份原件和二份拷貝。.（B）分別標明合同號的以上相應金額的普通發(fā)票，各一份原件；4.1.2初驗付款第二筆付款為合同總價的【20】%初驗款共計人民幣【 】元（大寫為人民幣：【 】元整） ，將由買方收到以下單據(jù)并確認無誤后三十日內(nèi)通過電匯向賣方指定銀行帳戶支付。（A）買方和賣方代表在現(xiàn)場簽發(fā)的系統(tǒng)初驗證書，一份原件和二份拷貝。（B）分別標明合同號的以上相應金額的普通發(fā)票，各一份原件；4.1.3 終驗付款第三筆付款為合同總價的【10】%款項終驗付款共計人民幣【 】元（大寫為人民幣：【 】元整） ，將由買方收到以下單據(jù)并確認無誤后三十日內(nèi)通過電匯向賣方指定銀行帳戶支付。（A）買方和賣方代表在現(xiàn)場簽發(fā)的系統(tǒng)終驗證書，一份原件和二份拷貝。（B）分別標明合同號的以上相應金額的普通發(fā)票，各一份原件；4.2 若根據(jù)合同規(guī)定，賣方有賠償和/或支付違約金的責任，買方有權(quán)從上述任何一筆付款中扣除經(jīng)雙方確認后的相應金額。4.3 雙方應各自承擔因執(zhí)行合同所發(fā)生的銀行費用。4.4 發(fā)票條款有關(guān)本合同（協(xié)議）付款所涉及到的商業(yè)發(fā)票均應符合“中華人民共和國發(fā)票管理辦法”之規(guī)定。如因賣方違反上述約定，提供不符合法律規(guī)定的發(fā)票，賣方同意按以下條款給予買方賠償：4.4.1 賣方提供的不合規(guī)發(fā)票，未造成買方經(jīng)濟損失的，自買方發(fā)現(xiàn)之日起，買方有權(quán)從未付款中直接扣除該筆發(fā)票金額的 1%作為違約賠償金。 4.4.2 賣方提供的不合規(guī)發(fā)票，造成買方經(jīng)濟損失的，自買方發(fā)現(xiàn)之日起，買方有權(quán)從未付款中直接扣除該筆發(fā)票金額的 2 倍作為違約賠償金。未能彌補買方損失的，買方有權(quán)繼續(xù)向賣方追償。追償?shù)姆秶ǖ幌抻谥苯訐p失、行政處罰、商譽損失等。.4.4.3 因不存在未付款或未付款不足以支付違約賠償金的，買方保留通過訴訟或仲裁向賣方索賠的權(quán)利。第五章 交貨和交貨條款5.1 賣方應根據(jù)附件六工程進度表，將合同硬件、軟件介質(zhì)以及技術(shù)資料交付買方指定地點。賣方必須提供到貨的電子箱單，雙方按照第六章的規(guī)定簽署開箱檢驗報告后視為賣方交貨；對于合同軟件，賣方按照合同規(guī)定將合同軟件裝載在買方設(shè)備上，并由買方簽署移交測試驗收證書后方視為交貨。5.2 若在開箱檢驗中發(fā)現(xiàn)貨物缺失，賣方負責于收到買方缺貨通知后 20 天內(nèi)自費將所漏發(fā)的貨物運至買方指定現(xiàn)場，由此導致系統(tǒng)無法按期進行調(diào)測與開通，則合同第 8.8 條將被適用。5.3 所有設(shè)備應成套交運，其特殊安裝工具材料和易磨損部件應與相關(guān)設(shè)備一同發(fā)出。如有需一同發(fā)運的設(shè)備和材料，賣方負責對其進行適當?shù)陌b并采取特別保護措施。第六章 檢 驗6.1 合同設(shè)備交貨前賣方應向買方提交合同設(shè)備的質(zhì)量證書。賣方保證合同設(shè)備的質(zhì)量滿足附件二的全部要求，賣方承諾按照合同附件六工程進度表要求的時間按時完成相關(guān)工作。6.2 對賣方所提供的合同設(shè)備的開箱檢驗將在買方指定地點進行。買方將根據(jù)賣方提供的裝箱單或清單檢查設(shè)備的外觀和數(shù)量。賣方應派代表到買方指定地點參加檢驗。買方應至少在檢驗前三天將檢驗日期通知賣方，賣方應盡快確認。檢驗完成后，買方與賣方應簽署開箱檢驗報告。對于設(shè)備的數(shù)量、表現(xiàn)瑕疵及任何缺陷或與合同規(guī)定不符，則該記錄將作為買方要求賣方進行更換、修理、補充發(fā)貨或要求賠償?shù)挠行ёC據(jù)。.6.3 如果賣方的代表不能在買方通知的日期參加上述檢驗，買方有權(quán)單獨進行合同設(shè)備的開箱檢驗。如果檢驗中發(fā)現(xiàn)設(shè)備有任何短少，缺損，缺陷或與合同規(guī)定不符，買方應做一個檢驗報告作為買方向賣方提出更換，修理、補充發(fā)貨或要求賠償?shù)挠行ёC據(jù)。此種情況下，賣方接受以上開箱檢驗的結(jié)果和檢查報告。如果因賣方原因致使合同設(shè)備有任何短少、缺損、缺陷或與合同規(guī)定不符，賣方應在買方要求的期限內(nèi)免費修理、更換或補充以上設(shè)備和/或技術(shù)文件，并保證系統(tǒng)按期進行調(diào)測、開通及終驗。因此產(chǎn)生的經(jīng)濟損失，包括額外的運輸費用等將由賣方負責承擔。如果在合同設(shè)備檢驗中發(fā)現(xiàn)因買方造成的合同設(shè)備損壞，賣方應在接到買方通知后20天內(nèi)將更換或補發(fā)設(shè)備運到買方指定現(xiàn)場，費用由買方負擔。6.4賣方應提供全套軟件介質(zhì)和技術(shù)文檔。6.5合同設(shè)備開箱檢驗后，買方和賣方將簽署開箱檢驗報告。在開箱檢驗報告簽署后，如發(fā)現(xiàn)設(shè)備不符合合同規(guī)定，買方可直接向賣方索賠。開箱檢驗報告僅視為對合同設(shè)備完好無缺損的證明，開箱檢驗報告的簽署不排除買方向賣方索賠的權(quán)利。開箱檢驗報告簽署后，合同硬件、軟件介質(zhì)和技術(shù)文檔的風險和所有權(quán)轉(zhuǎn)移至買方。第七章 安裝，系統(tǒng)測試，移交，試運行和終驗7.1 賣方和買方應在安裝開始前指定一名代表負責處理從安裝開始到合同系統(tǒng)終驗合格與合同系統(tǒng)有關(guān)的工程和技術(shù)事務。詳細安排將通過雙方代表友好協(xié)商而定。雙方代表應充分合作來完成以上所提的合同系統(tǒng)工作。如果雙方之間存在問題和爭議，雙方應分析原因，明確責任并且在合同系統(tǒng)現(xiàn)場通過友好協(xié)商解決。每天的主要工作，工作進度，所有問題及解決方法應用中文記錄，一式二份，由賣方和買方代表每周簽字，雙方各執(zhí)一份。7.2 安裝及系統(tǒng)測試7.2.1 賣方應在安裝工作開始前2周向買方提供2份有關(guān)合同系統(tǒng)安裝的技術(shù)文件的復印件。安裝應按照本合同附件六的規(guī)定按期開始。.7.2.2 如果現(xiàn)場機房不能按時到位，安裝和調(diào)試也將作相應的推遲。買方應在附件六規(guī)定的發(fā)貨預計日期前2周通知賣方。賣方應根據(jù)買方的要求調(diào)整工程進度表。因此造成的發(fā)貨延遲和驗收延遲不是賣方的責任。7.2.3設(shè)備的安裝和系統(tǒng)測試由賣方人員嚴格按照賣方安裝及測試的技術(shù)程序執(zhí)行。7.2.4 買方應提供足夠的和合格的技術(shù)人員配合設(shè)備的安裝及系統(tǒng)測試。7.3 移交測試、初驗7.3.1 本項目賣方應提供驗收手冊給買方。7.3.2 移交測試應由買方的技術(shù)人員在賣方人員的指導和協(xié)助下按照有關(guān)測試規(guī)定進行。測試結(jié)果應作記錄并且該記錄應在移交測試完成后的5個工作日內(nèi)由雙方代表確認并簽字。如果買方確認所有合同系統(tǒng)指標都達到附件二要求，移交測試驗收證書應在測試完成后的15個工作日內(nèi)由買方和賣方代表簽署。移交測試驗收證書一式二份，雙方各執(zhí)一份。在移交測試完成后，賣方應在買方配合下進行合同系統(tǒng)的聯(lián)網(wǎng)測試，聯(lián)網(wǎng)測試順利完成后，賣方應配合買方對合同系統(tǒng)進行初驗，賣方和買方的授權(quán)代表應在初驗通過后簽署初驗證書。如合同系統(tǒng)在聯(lián)網(wǎng)測試完成后滿足附件二的要求，且合同系統(tǒng)正式入網(wǎng)后持續(xù)穩(wěn)定運行30天，則除因賣方原因?qū)е挛催M行初驗外，視為初驗已合格。7.4 試運行及終驗7.4.1 為了監(jiān)督合同系統(tǒng)的詳細運行情況，買方對該系統(tǒng)進行【6】個月的試運行。任何在試運行期間的故障應清楚地書面報告給賣方。7.4.2 試運行期間，合同設(shè)備的功能和性能應持續(xù)符合本合同附件二的要求。如果在試運行期間發(fā)現(xiàn)任何由于賣方原因造成的與合同規(guī)定的不符點，賣方負有責任免費對其進行修改和矯正直到其達到本合同附件二的要求。7.4.3 試運行期間合同系統(tǒng)的功能和性能應符合本合同附件二中賣方的所有承諾。如果在試運行期內(nèi)的任何時間發(fā)現(xiàn)任何與本合同約定的不符之處，賣方有責任對其進行修改和矯正，直到其達到附件二的規(guī)定，同時買方有權(quán)按照如下方式解決：.（1） 如果由于賣方原因?qū)е潞贤到y(tǒng)發(fā)生如下情況之一，買方有權(quán)單方面解除合同，賣方應承擔因此給買方造成的全部損失。a) 賣方軟/硬件原因造成的合同系統(tǒng)癱瘓，系統(tǒng)（包括但不限于接口數(shù)據(jù)處理、用戶應用訪問、系統(tǒng)運行）無法正常工作持續(xù)期間達到或超過 36 小時；b) 系統(tǒng)試運行期間，一周以內(nèi)發(fā)生兩次或兩次以上、或一月以內(nèi)發(fā)生四次或四次以上由于賣方軟/硬件原因造成的系統(tǒng)無法正常工作。（2） 如果合同系統(tǒng)發(fā)生故障，影響系統(tǒng)正常運行，或發(fā)生第（1）項所描述的故障而買方未提出解除合同的，賣方應當盡快進行維修和改進，買方可以按照第 7.4.1 條的規(guī)定自系統(tǒng)恢復正常運行之日起重新開始計算試運行期間。（3） 如果僅是不影響合同系統(tǒng)正常運行的微小故障，賣方仍然應當盡快進行維修和改進，試運行期自系統(tǒng)故障排除之日起根據(jù)故障持續(xù)的時間做相應順延。上述解決方案的前提條件是產(chǎn)生上述故障的原因不是由于買方的過錯，且買方已盡最大合理的努力采取了相應補救措施，并及時通知了賣方。7.4.4 試運行期結(jié)束后，合同系統(tǒng)達到附件二、附件九所描述的技術(shù)要求和指標后，賣方和買方將簽署終驗證書。終驗證書一式二份，賣方和買方各執(zhí)一份。終驗證書為賣方履行其義務的必要證據(jù)，但是無論如何終驗證書的簽署不解除賣方對于合同系統(tǒng)的瑕疵擔保責任和保修責任。第八章 保修，賠償和違約金8.1賣方保證今后在【 】相關(guān)的擴容項目和相關(guān)的擴容項目和/或新建項目中，向買方（包括買方及其下屬公司）提供與本合同相同和由于賣方原因提供的替換設(shè)備、技術(shù)服務時，價格不高于本合同附件一（價格清單）中該等設(shè)備的成交價格，折扣率不低于本合同附件一（價格清單）中的折扣率，其他商務條件應不劣于本合同商務條件。8.2 賣方保證對其提供給買方的軟件及特許的系統(tǒng)軟件擁有完全的知識產(chǎn)權(quán).或已經(jīng)軟件所有者特許使用，并與廠商簽署的規(guī)范相符合。賣方保證，買方依據(jù)本合同使用賣方提供的軟件及特許系統(tǒng)軟件不會侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)利。8.3 為支持合同系統(tǒng)的運行和維護，賣方保證由賣方提供的技術(shù)文件和圖紙是完整的、清楚的和正確的并且與合同附件二的規(guī)定一致。8.4 在保修期內(nèi)，若賣方提供的合同系統(tǒng)無法滿足賣方對技術(shù)規(guī)范書應答的相關(guān)技術(shù)要求，需要賣方對系統(tǒng)有所改進，并增加了非買方要求的新功能，則賣方在經(jīng)過一定測試，且在買方認可的情況下，免費提供給買方修改后的最新版本軟件。且賣方在此種情況下，應派遣相關(guān)的技術(shù)工程師到現(xiàn)場提供相應的支持。同時賣方應免費向買方提供與以上升級有關(guān)的詳細技術(shù)資料。8.5 賣方保證其向買方提供的合同設(shè)備為全新、完整、未使用過的設(shè)備，并且保證其性能和質(zhì)量符合合同附件二的要求.對于到目前為止，ITU-T 仍未形成最終建議的規(guī)范，賣方應在 ITU-T 形成最終建議以后，有義務將所供設(shè)備升級為符合 ITU-T 的建議，相關(guān)升級費用由雙方共同協(xié)商解決。8.6 合同系統(tǒng)設(shè)備保修期8.6.1 賣方將對于本合同系統(tǒng)設(shè)備向買方提供自終驗證書簽發(fā)第二天起【24】個月的保修服務。保修期滿后，買方將簽發(fā)一份證明保修期滿的證書。8.6.2 在保修期內(nèi)如果因為賣方有缺陷的設(shè)計和生產(chǎn)造成設(shè)備的性能和質(zhì)量與合同規(guī)定不符，賣方負責排除缺陷,修理或替換出現(xiàn)故障的部件,元件和設(shè)備(包括軟件和硬件)并運送至買方現(xiàn)場，所有費用由賣方承擔。為了對合同設(shè)備進行維護，賣方應對出現(xiàn)故障部分免費盡快進行修理或替換。賣方應從收到故障設(shè)備之日起兩周至四周內(nèi)將修理后的設(shè)備或替換設(shè)備免費運至買方現(xiàn)場。 8.6.3 賣方應在 8.6.1 條款規(guī)定的保修期內(nèi)盡快免費糾正或替換任何與附件二、附件九的規(guī)定不一致的軟件部分。8.6.4 賣方應在 8.6.1 條款規(guī)定的保修期內(nèi)盡快免費提供軟件更新，并且免費糾正或替換任何與附件二的規(guī)定功能的應答有偏差的并且是非緊急情況的軟件部分。.8.6.5 對于 8.6.3 和 8.6.4 所述的軟件替換，賣方負責免費裝載。8.6.6 糾正的或替換的軟件的資料應隨軟件的替換免費提供給買方。8.7 保修期內(nèi)，賣方應向買方提供每周【7】天、每天【24】小時的響應服務，關(guān)于系統(tǒng)故障等級的劃分以及相應的響應時間、賣方工程師到達現(xiàn)場的時間、系統(tǒng)恢復時間和解決問題的時間等相關(guān)規(guī)定詳見附件十。8.8賣方將按照工程進度表（附件六）發(fā)貨并進行驗收(a)如果賣方未按合同附件六工程進度表交貨，而且這種延期是并非由于買方原因造成的，賣方應以如下方式向買方支付逾期違約金：從延遲到貨的第一周起每延遲一周支付合同總價的【0.5】%，不足一周的計為一周。上述的逾期違約金的支付不影響賣方交貨義務的履行。(b) 如果賣方不能按照合同附件六工程進度表對整個系統(tǒng)進行初驗，而且這種延期并非由于買方原因造成的，賣方應以如下方式向買方支付逾期違約金：從遲初驗的第一周起每延遲一周支付合同總價的【0.5】%，不足一周的計為一周。上述的逾期違約金的支付不自動解除賣方對合同系統(tǒng)的驗收義務。(c)如果逾期的時間超過【30】天，買方在提前【2】周通知賣方后可以單方解除合同，因此給雙方造成的一切損失應由賣方承擔。合同解除后，賣方應退還買方已支付的全部款額及自買方付款之日到賣方退款之日間的中國銀行同期存款利息。買方應把已安裝在現(xiàn)場的合同軟件退還給賣方，由賣方負責自費拆卸、運輸和投保運輸保險，或應買方要求經(jīng)雙方協(xié)商采用其他方式解決。(d) 如果根據(jù)第 8.8 條，買方要求賣方支付逾期違約金，買方應在賣方逾期履行義務后向賣方通知逾期違約金數(shù)額及其有關(guān)解釋。如果賣方在收到買方書面通知后的【10】個工作日內(nèi)沒有書面答復，則視為買方提出的逾期違約金額及相關(guān)原因被賣方接受。非因買方原因造成上述（a） （b）情況的合同執(zhí)行延遲，則工程進度表將相應順延，順延后 8.8 條款依然適用, 凡賣方因為延遲交貨而導致延遲初.驗，或因為延遲初驗而導致延遲終驗的，且前一項遲延時間與后一項延遲時間相同的，賣方僅就前一項延遲按照本條款的約定，向買方承擔違約責任。如果到貨時間或初驗由于買方的原因推遲，買方應書面通知賣方，工程進度表相應順延，順延后 8.8 條款依然適用。逾期違約金以買方與賣方最后確定的工程進度表為依據(jù)計算。8.9保修期滿后，對本次采購的軟件和硬件設(shè)備賣方必須提供不少于五年的擴容及技術(shù)支持。8.10 由于賣方原因需對本次采購的合同系統(tǒng)進行升級改造，造成系統(tǒng)能力下降，賣方需進行相應補償。8.11 如賣方實現(xiàn)的技術(shù)方案與賣方對買方要求的技術(shù)規(guī)范的應答產(chǎn)生不一致，則在將來如產(chǎn)生問題，賣方負責免費修改，直至滿足技術(shù)規(guī)范書的應答。8.12 因賣方違約造成損失，賣方應賠償因其違約行為（包括但不限于第6.3條規(guī)定的賣方違約行為）給買方造成的全部經(jīng)濟損失。第九章 不可抗力9.1 如果任何一方中的任何一方因為不可抗力，如：戰(zhàn)爭，臺風，洪水，地震等雙方共認為屬于不可抗力且足以引起被迫停止或推遲合同執(zhí)行的原因，則合同執(zhí)行相應順延，順延的時間等于不可抗力發(fā)生作用的時間。9.2 受影響的一方應將不可抗力的出現(xiàn)盡快通過電傳或傳真通知其他方。在不可抗力出現(xiàn)14天內(nèi)，受影響的一方應提供一份有關(guān)權(quán)威機構(gòu)出具的證書并通過快件或掛號信寄至其他方以便其檢驗和確認。9.3 受影響的一方應在不可抗力終止或被排除后盡快通過電傳或傳真通知其他方，并通過掛號信通知其他方不可抗力已終結(jié)或排除, 并繼續(xù)合同的履行。9.4 如果不可抗力持續(xù)作用超過30天，雙方將通過友好協(xié)商解決未來的合同執(zhí)行問題。第十章 稅 務10.1 合同雙方將承擔中國有關(guān)機構(gòu)根據(jù)中國稅法向其征收的所有與合同及與合同.執(zhí)行有關(guān)的稅項。10.2 賣方保證已按中華人民共和國政府的相關(guān)法律、法規(guī)足額繳納了應交稅款，在合同履行過程中無偷漏稅行為。10.3 本合同雙方應各自承擔其未按中華人民共和國相關(guān)稅務法規(guī)足額繳納稅款而產(chǎn)生的全部責任。買方不因簽署本合同而導致連帶承擔賣方的稅務責任，如果因此而導致買方的損失，賣方應當賠償前述損失。10.4 由于賣方發(fā)票不合格而引起的一切責任（包括商業(yè)責任和法律責任）和損失由賣方承擔。10.5賣方應按照買方當?shù)囟悇詹块T的要求提供相關(guān)單據(jù),詳見附件十六。第十一章 爭議解決11.1 所有與合同執(zhí)行有關(guān)的爭議將通過雙方友好協(xié)商解決。如果雙方不能通過友好協(xié)商解決爭議，則任何一方有權(quán)將該爭議提交至法院。11.2 雙方一致同意選擇買方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟的方式解決雙方的爭議。11.3 訴訟進行過程中，雙方將繼續(xù)執(zhí)行訴訟部分以外的合同執(zhí)行工作。第十二章 知識產(chǎn)權(quán)和軟件使用權(quán)的許可12.1 軟件知識產(chǎn)權(quán)歸屬12.1.1 對在本合同項下由買方向賣方提供的工程業(yè)務規(guī)范、標準的知識產(chǎn)權(quán)歸買方擁有（其中國際和中國國內(nèi)標準以及已經(jīng)聲明的第三方知識產(chǎn)權(quán)除外） 。賣方依據(jù)買方擁有知識產(chǎn)權(quán)的業(yè)務規(guī)范、標準和要求開發(fā)的所有軟件、形成的技術(shù)文檔及軟件的任何數(shù)據(jù)或程序的知識產(chǎn)權(quán)由賣方和買方協(xié)商確定。由賣方自行開發(fā)的軟件或由賣方與第三方簽署協(xié)議產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸賣方或第三方擁有（詳見本合同附件十四） 。12.1.2 對于買方擁有知識產(chǎn)權(quán)的軟件產(chǎn)品、文檔及軟件的任何數(shù)據(jù)或程序，在未經(jīng)買方書面允許的情況下，賣方不得以任何方式將上述軟件產(chǎn)品、文檔及.軟件的任何數(shù)據(jù)或程序向雙方以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。如果賣方和買方共同擁有知識產(chǎn)權(quán)的軟件產(chǎn)品、文檔及軟件的任何數(shù)據(jù)或程序，在未經(jīng)對方書面允許的情況下，任何一方不得以任何方式將上述軟件產(chǎn)品、文檔及軟件的任何數(shù)據(jù)或程序向雙方以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。對于賣方擁有知識產(chǎn)權(quán)的軟件產(chǎn)品、文檔及軟件的任何數(shù)據(jù)或程序，在未經(jīng)賣方書面允許的情況下，買方不得以任何方式將上述軟件產(chǎn)品、文檔及軟件的任何數(shù)據(jù)或程序向雙方以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。12.1.3 如果賣方和買方共同擁有知識產(chǎn)權(quán)的軟件產(chǎn)品、文檔及軟件的任何數(shù)據(jù)或程序，任何一方不得將在按買方提供的工程業(yè)務規(guī)范、標準和要求開發(fā)上述相關(guān)軟件產(chǎn)品的過程中獲悉的買方提供的任何技術(shù)文檔、相關(guān)的技術(shù)規(guī)范或技術(shù)標準明示或暗示地提供或透露給除雙方以外的任何第三方或以任何方式利用，前提是上述保密信息未進入公共領(lǐng)域。12.1.4 在經(jīng)賣方書面同意的前提條件下，買方有權(quán)為自身運營的目的對賣方提供的軟件、文檔、數(shù)據(jù)模型、類庫等進行再開發(fā)，買方將獨占地擁有上述再開發(fā)后產(chǎn)生的全部成果的知識產(chǎn)權(quán)，除非賣方提供的第三方軟件，該第三方聲明不授予再開發(fā)權(quán)利。在本條所述再開發(fā)過程中，賣方有義務配合買方為自身運營的目的對賣方提供的軟件、文檔、數(shù)據(jù)模型、類庫等進行的再開發(fā)工作。12.2 軟件使用權(quán)許可12.2.1 賣方（軟件使用許可方）許可買方（軟件使用被許可方）非獨占地使用賣方在本合同項下提供給買方的軟件，賣方的此種軟件使用授權(quán)許可是不可撤消和不可轉(zhuǎn)讓的，但本合同第12.4條另有約定的除外（以下簡稱“軟件使用許可權(quán)” ） 。賣方在本合同項下提供的上述軟件包括賣方擁有著作權(quán)的軟件及第三方擁有知識產(chǎn)權(quán)的第三方軟件，但該第三方軟件是賣方通過與.第三方簽訂許可協(xié)議而可以合法使用和許可買方使用的軟件，此種許可包括賣方有權(quán)許可買方按照本合同的規(guī)定使用上述第三方軟件。12.2.2 第12.2.1條所述軟件的知識產(chǎn)權(quán)仍歸賣方或其相關(guān)第三方供應商所有。但買方可以根據(jù)本合同規(guī)定使用軟件。12.2.3 買方有權(quán)在合同有效期內(nèi)以及使用合同設(shè)備期間，持續(xù)并不受干擾地使用賣方向其提供的所有軟件。并且除本合同規(guī)定的合同總價外，買方不必就使用上述軟件而另外支付任何其他費用，雙方另有約定的除外。12.2.4 本條所述軟件應在任何時候均被認為賣方和/或有關(guān)第三方擁有著作權(quán)。賣方同意，針對買方按本合同規(guī)定合法使用上述軟件過程中可能產(chǎn)生的任何第三方對上述軟件權(quán)利的主張與糾紛，買方有權(quán)根據(jù)本條規(guī)定向賣方進行追索。如果第三方軟件供應商要求賣方就第三方擁有著作權(quán)的軟件施加額外限制或責任，賣方應將該等責任或限制通知買方，在經(jīng)買方書面認可后成為本合同的一部分。12.3 侵權(quán)救濟12.3.1 賣方保證其在合同項下提供的全部合同設(shè)備和軟件(包括為本合同和/或合同的目的而開發(fā)的軟件)不會侵犯第三方的合法權(quán)利。如果買方因按照合同的約定行使合同設(shè)備和/或軟件的相關(guān)權(quán)利而侵犯第三方的合法權(quán)利，并因此涉入訴訟、索賠或其他司法程序（以下稱“侵權(quán)訴訟” ） ，賣方同意按照本條款的規(guī)定進行解決。12.3.2 在買方按本合同的約定使用合同設(shè)備和/或軟件，并按照第12.3.3條履行了相應通知和配合義務的情況下，賣方同意在收到買方書面通知的情況下，指派代表為買方的權(quán)益參與上述第三方提起的侵權(quán)訴訟，賣方應在上述侵權(quán)訴訟進行過程中就訴訟策略及其他事宜向買方提供必要的支持與協(xié)助，并承擔實際發(fā)生的一切訴訟費用、律師費用、差旅費用、和解金額或生效法律文書中規(guī)定的損害賠償金額、設(shè)備和/或軟件使用費等款項以及由此給買方造成的全部經(jīng)濟損失。12.3.3 買方應在發(fā)生上述侵權(quán)訴訟后迅速通知賣方，并在上述侵權(quán)訴訟過程中與賣方進行合作。.12.3.4 如果在上述侵權(quán)訴訟中有效法律文書認定買方構(gòu)成侵權(quán)，禁止買方繼續(xù)使用合同設(shè)備和/或軟件的一部分或全部，向第三方權(quán)利人支付使用費用，賣方應采取以下措施之一：（1）使買方重新獲得合法使用上述合同設(shè)備和/或軟件的權(quán)利，賣方應承擔因此產(chǎn)生的全部相關(guān)費用；（2）在買方要求的合理期限內(nèi)對上述合同設(shè)備和/或軟件進行修改或更換使其滿足合同的相關(guān)規(guī)定，以使買方使用合同設(shè)備和/或軟件不受上述法律文書限制，并繼續(xù)合法、按合同的規(guī)定使用合同設(shè)備和/或軟件。采取以上措施所發(fā)生的一切費用均由賣方承擔；（3）若上述合同設(shè)備和/或軟件有其他同型同質(zhì)的替代物可供使用，則經(jīng)買方同意，賣方亦可收回合同設(shè)備和/或軟件及技術(shù)文件，買方不承擔任何額外支出，上述額外支出將由賣方全部承擔。12.3.5 如果司法機關(guān)對上述侵權(quán)訴訟做出的法律文書生效后，或為避免損失擴大且經(jīng)賣方同意，買方與第三方達成的和解協(xié)議生效后，買方完全不可能繼續(xù)使用合同設(shè)備軟件的，賣方應承擔因此給買方造成的全部經(jīng)濟損失。12.4 買方根據(jù)本條所獲得的軟件使用許可，經(jīng)賣方書面同意后，同樣適用于受讓合同系統(tǒng)全部設(shè)備的任何后繼所有人而無須支付其他任何費用，但因政府行為或依據(jù)法律和法院判決實施的行為，導致買方轉(zhuǎn)讓本合同軟件使用權(quán)不須事先征得賣方同意，但需及時通知賣方。第十三章 保密條款13.1 本合同擁有信息的一方（“提供方” ）根據(jù)本合同向另一方（“接受方” ）提供的信息，包括但不限于技術(shù)性信息、商業(yè)性信息、文件、程序、計劃、技術(shù)、圖表、模型、參數(shù)、數(shù)據(jù)、標準、專有技術(shù)、業(yè)務或業(yè)務運作方法以及其他專有信息，本合同的條款和與本合同有關(guān)的其他商業(yè)信息和技術(shù)信息(以下統(tǒng)稱“保密信息”)，只能由接受方及其人員為本合同目的而使用。除本合同另有規(guī)定外，對于提供方提供的任何保密信息，未經(jīng)提供方的書面同意，接受方及其知悉保密信息的人員均不得直接或間接地以任何方式提供或披露.給任何“第三方” 。在本條中， “第三方”是指雙方以外的任何自然人、企業(yè)或其分支機構(gòu)、代理、組織或其他實體，但不包括買賣雙方關(guān)聯(lián)公司（詳見附件十三） 。但雙方在此保證向關(guān)聯(lián)公司披露保密信息時僅限于執(zhí)行本合同之目的，且披露方應保證接受保密信息的關(guān)聯(lián)公司會嚴格遵守本合同項下規(guī)定的保密責任。13.2 提供方向接受方提供或披露的保密信息，僅可由接受方為執(zhí)行本合同需要披露給指定的雇員，并且僅在為執(zhí)行本合同所需的范圍內(nèi)進行該等披露，前提是接受秘密信息的一方向職員透露或使其接觸前已經(jīng)從該職員獲得了必要的保密和不透露的承諾。但是，接受方在采取一切合理的預防措施之前，不得向其雇員披露任何保密信息，該等預防措施包括但不限于告知該等雇員將要披露信息的保密性質(zhì)，由該等雇員做出至少與本合同保密義務一樣嚴格的保密承諾等，以防止該等雇員為個人利益使用保密信息或向任何第三方做出未經(jīng)授權(quán)的任何披露。任何一方的雇員違背上述承諾，向第三方披露秘密信息，或依據(jù)該等秘密信息向第三方作出任何建議，都被視為該方違反本合同規(guī)定。13.3 接受方的律師、會計師、承包商和顧問及銀行機構(gòu)為提供專業(yè)協(xié)助而需要了解保密信息時，接受方可向其披露保密信息，但是，其應要求上述人員簽訂保密協(xié)議或按照有關(guān)職業(yè)道德標準履行保密義務。13.4 如相關(guān)政府部門或政府監(jiān)管機構(gòu)要求接受方披露任何保密信息，接受方可在該政府部門或機構(gòu)要求的范圍內(nèi)做出披露而無需承擔本合同項下的責任。但前提是，該接受方應立即將需披露的信息書面通知提供方，以便提供方采取必要的保護措施，且該等通知應盡可能在信息披露前做出，并且接受方應盡商業(yè)上合理的努力確保該等被披露的信息獲得有關(guān)政府機關(guān)或機構(gòu)的保密待遇。13.5 在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務應永久持續(xù)有效。13.6 本條規(guī)定的保密義務對以下信息不適用：13.6.1 在一方披露時，已經(jīng)是公眾所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方或其雇員、律師、會計師、承包商、顧問或者其他人員的過失而成為公眾所.知的信息；13.6.2 有書面證據(jù)證明在披露時已經(jīng)由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或間接來自提供方；或13.6.3 有書面證據(jù)證明第三方已向接受方披露的信息，而該第三方并不負有保密義務，并且有權(quán)做出披露。13.7 當本合同設(shè)備停止使用時，接受方應立即停止使用且不得許可第三方使用提供方的保密信息，同時，接受方應按照提供方的書面要求，將提供方提供的保密信息退還提供方或予以刪除或銷毀。13.8 任何一方未得另一方同意不得向任何第三方（買賣雙方關(guān)聯(lián)公司除外）透露合同內(nèi)容。第十四章 合同生效及其他14.1 合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位印章后生效。14.2 合同將保持其效力直至雙方已完全履行合同項下的所有義務并且雙方之間的所有付款和索賠已結(jié)清。14.3 本合同正文為中文文本，附件為中文或英文文本，共有【 】份原件，買賣雙方各執(zhí)【 】份。如本合同中中文與英文有任何不符之處，以合同中文文本為準。14.4 對合同內(nèi)容做出的任何修改和補充應為書面形式，由賣方、買方授權(quán)代表簽字并加蓋單位印章后成為合同不可分割的部分。14.5 任何與合同相關(guān)但未在合同中明確規(guī)定的事項將由雙方友好協(xié)商并達成協(xié)議與以解決?！鞠聼o正文】.【簽字頁】本合同由雙方于如下地點簽署：簽約地：中國，XX，XX買方： 賣方： 授權(quán)代表： 授權(quán)代表： 日期： 日期：