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1,資本運(yùn)作 與 私募基金,清華大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院 金融培訓(xùn)中心滕運(yùn),2,第一部分 資本運(yùn)作研究,,3,研究一,,企業(yè)觀與運(yùn)作,事業(yè)：成、好、大、久,財富：物質(zhì)、尊重、事業(yè)、權(quán)力、名望,500強(qiáng)與運(yùn)作,April 2008 《Fortune》,企業(yè)觀決定運(yùn)作方式,規(guī)模與資本運(yùn)作不相關(guān),經(jīng)營：查還是李，發(fā)還是理,4,狼群的拒絕,李總與東總,The worry of Xue’s boss,綠色的腸子,小徐討教,: 披露之苦,生產(chǎn)經(jīng)營與資本運(yùn)營無分輕重,已過來人比將過去的人對資本運(yùn)作理解更深,研究二,5,,翻譯的歧議,表弟炒股，李總上市運(yùn)作譚教授談Software & Corp finance,資本與資本家,2008年1季度《幸福雜志》,企業(yè)家使資本在財務(wù)中得到提升,陳總談資本家,研究三,舶來中：理論領(lǐng)先于實(shí)踐 漢化中，實(shí)踐領(lǐng)先于規(guī)則,6,經(jīng)營與運(yùn)營,5代中歷史,速度與長度,人事運(yùn)作常比做資本運(yùn)作重要,資本的魅力不在輝煌而在漫長,研究四,7,有接班人的企業(yè),和郎咸平?jīng)]完,產(chǎn)業(yè)鏈整合,資本教父,給市場定價,讓股東永遠(yuǎn)滿意,資本運(yùn)作是柄雙刃劍 餡餅還是陷阱取決于玩家 成敗的未必取決于玩家的德才,研究五,8,研究五,中信私募成敗： 不在做什么 而在于怎么做,9,私募基金運(yùn)作基本思路,,10,基金投資目標(biāo),種子期,起步期,成長期,擴(kuò)張期,成熟期 未上市,成熟期 上市,,,,,,,IPO,,,股權(quán)投資,戰(zhàn)略投資,投資于未上市成長性企業(yè)股權(quán)，目標(biāo)企業(yè)為成長期、擴(kuò)張期及成熟未上市期,關(guān)注上市公司股權(quán)的戰(zhàn)略投資機(jī)會，選擇重點(diǎn)行業(yè)上市公司的股權(quán)長期投資,,中信不參與早期投資,,并購涉及每個環(huán)節(jié),11,基金架構(gòu),中信,X集團(tuán),Y集團(tuán),,,,,中信產(chǎn)業(yè)基金公司,,,綿陽科技城產(chǎn)業(yè)投資基金,普通合伙人 GP,,,中信,,其他投資者,,,有限合伙人 LP,,商業(yè)銀行,,境內(nèi)各產(chǎn)業(yè)項目,高新技術(shù),,軍轉(zhuǎn)民,環(huán)保,其他,,,,12,基金運(yùn)作相關(guān)約定,,基金管理費(fèi) 每年基金應(yīng)向中信產(chǎn)業(yè)基金管理公司支付基金總認(rèn)繳出資額度的2%的管理費(fèi),利潤分成 最低預(yù)期收益率10%/年，在達(dá)到收益率的前提下，基金投資人與中信公司分別按80%/20%的比例進(jìn)行分配。,基金存續(xù)期 共12年，其中投資期6年，退出期6年,普通合伙人責(zé)任 共中信產(chǎn)業(yè)公司對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以期認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,13,基金運(yùn)作相關(guān)約定 2,,重大事項決議 合伙人大會是基金的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，基金重大事項由全體合伙人協(xié)商決定。,基金份額轉(zhuǎn)讓 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人可以依法轉(zhuǎn)讓基金份額。,信息披露 中信產(chǎn)業(yè)公司需定期向有限合伙人披露經(jīng)審計的基金財務(wù)會計報告。有限合伙人有權(quán)查閱基金財務(wù)資料。,優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 對于中信產(chǎn)業(yè)公司發(fā)起設(shè)立的其他基金，本基金投資者將獲得一定比例的儔認(rèn)購權(quán)。,14,基金設(shè)立運(yùn)作流程,獲得主管部門批準(zhǔn)基金籌備文件,潛在投資者簽署保密協(xié)議； 向投資人提交《投資建議書》； 潛在投資人出具投資意向書,向潛在投資者提交《私募備忘錄》； 潛在投資者決定是否參與基金,基金管理人接受潛在投資者認(rèn)繳出資 后，向其發(fā)出《接受認(rèn)繳出資確認(rèn)書》,基金人接受投資人認(rèn)繳后，向投資人 發(fā)出《接受認(rèn)繳出資確認(rèn)函》,基金獲得80%的認(rèn)繳額后， 向主管部門申請基金設(shè)立批準(zhǔn)文件,得到主管部門批復(fù)后，辦理工商注冊 取得營業(yè)執(zhí)照日為基金成立日,基金注冊后向投資者發(fā)出首期繳付出資通知 通知送達(dá)后5個工作日內(nèi)，投資者首付10%,每期后續(xù)出資經(jīng)普通合伙人書面通知繳納 有限合伙人收到普通合伙人出資通知 5工作日內(nèi)，繳付后續(xù)出資,,,,,,,,,,,,15,第二部分 私募股權(quán)基金運(yùn)作探討,,16,探討1 私募基金—多方游戲,管理方 GP,融資方,投資方 LP,Regulator,17,探討1 環(huán)境 戶口 糧食,《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》（2001年7月未獲通過） 《產(chǎn)業(yè)投資基金試點(diǎn)管理辦法》（征求意見稿） 《合伙企業(yè)法》（2007年6月1日起施行） 《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法》（征求意見稿） 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2006年9月8日正式施行）,《產(chǎn)業(yè)投資基金試點(diǎn)管理辦法》“試點(diǎn)管理辦法”征求意見稿首次對我國產(chǎn)業(yè)投資基金給出了明確、完整的定義 《辦法》草稿規(guī)定，產(chǎn)業(yè)投資基金的組織形式可以分為公司制、有限合伙企業(yè)或信托等三種形式 發(fā)改委負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立和其投資運(yùn)作的監(jiān)督管理 中比直接股權(quán)投資基金是我國正式審批的第一家規(guī)范意義上的中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金 總規(guī)模達(dá)200億元的渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，是我國第一只在境內(nèi)發(fā)行以人民幣募集設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金,合伙企業(yè)與私募股權(quán)投資 相關(guān)的主要修訂內(nèi)容增加了“有限合伙企業(yè)”的規(guī)定 增加了允許法人或其他組織作為合伙人的規(guī)定 明確了合伙企業(yè)所得稅的征收原則 合伙企業(yè)的出資方式有了較大的擴(kuò)充 合伙協(xié)議的效力,18,華爾街的說法,企業(yè)謀入，資本謀出,Target of PE: IPO or MA,裁判間的沖突,司長吃飯 主任生氣 戶口與稅務(wù),探討2 投融視角的差異,運(yùn)動員的猶豫與抉擇,普通合伙人的困惑,19,探討3 監(jiān)管者因何不安,,20,探討3 私募為什么熱？,,Data fromThomson Venture 2007,單位：%,歷史告訴了我們一些,和巴菲特叫板的機(jī)構(gòu),Paulson新誓：監(jiān)管熱錢,21,,不做廣告 對象募集為有實(shí)力并有一定的風(fēng)險控制能力的行業(yè)或者特定類別的機(jī)構(gòu)或者個人 募集對象數(shù)量要求低于200人 不需要向公眾披露,不是一種負(fù)債式的金融工具 屬于私下募集，與銀行貸款等相似，與公司債券、股票等有本質(zhì)區(qū)別 投資于尚未IPO企業(yè)而產(chǎn)生的權(quán)益 不能在股票市場上自由地交易 是Equity之一種，既能發(fā)揮融資功能，又能代表投資權(quán)益,探討4 私募特點(diǎn),22,私募的泛指與特指,23,探討4 有限合伙人構(gòu)成及類型,國外 富有的個人、基金的基金 養(yǎng)老基金、大學(xué)基金 保險公司等 國內(nèi) 民營資本 國有產(chǎn)業(yè)資本 國有金融資本等,戰(zhàn)略投資者 與擬投資公司主營業(yè)務(wù)相關(guān) 對該行業(yè)有比較深入的了解和認(rèn)識 能夠在采購、研發(fā)、銷售、運(yùn)營、人事等方面對上市公司有真正的幫助. 財務(wù)投資者 與擬投資公司主營業(yè)務(wù)無任何關(guān)系，沒有產(chǎn)業(yè)背景，對企業(yè)基本無控制力，主要目的是為了獲得公司上市以后帶來的超額收益,24,探討5 私募運(yùn)作模式,公司制 法人型的基金； 其設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責(zé)任制投資公司； 優(yōu)點(diǎn)：在中國目前的商業(yè)環(huán)境下，公司型基金更容易被投資人接受； 缺點(diǎn)：無法規(guī)避雙重征稅的問題，并且基金運(yùn)營的重大事項決策效率不高,信托制 由基金管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金，然后進(jìn)行投資運(yùn)作的集合投資工具； 信托公司和基金管理機(jī)構(gòu)組成決策委員會實(shí)施，共同進(jìn)行決策；在內(nèi)部分工上，信托公司主要負(fù)責(zé)信托財產(chǎn)保管清算與風(fēng)險隔離，基金管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)信托財產(chǎn)的管理運(yùn)用和變現(xiàn)退出,合伙制 國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化； 基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔(dān)有限責(zé)任； 基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔(dān)無限責(zé)任； GP通常只出總認(rèn)繳資本的1%-2%； 盈利來源主要是基金管理費(fèi)(2%左右)和高達(dá)20%的利潤分紅； 國內(nèi)私募股權(quán)基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟,25,,合伙制特點(diǎn),美國85%的PE采用有限合伙人制度,26,,完善的普通合伙人/有限合伙人結(jié)構(gòu) 有專業(yè)背景和經(jīng)驗的團(tuán)隊以及一套高效的團(tuán)隊激勵機(jī)制 清晰的投資策略以及投資目標(biāo)邊界劃定 建立在方法論基礎(chǔ)上的深厚的行業(yè)研究和企業(yè)評估能力 一套完善的投資委員會決策體系以及嚴(yán)格的紀(jì)律性,探討5 私募運(yùn)作成功的條件,27,,方案 相關(guān)報告和文件 投資機(jī)構(gòu) 投資協(xié)議 公司章程 投資決策程序和GP權(quán)限 與托管銀行關(guān)系 選擇項目原則,探討5 私募的策劃與組建,文件 合伙意向書 合伙協(xié)議 招股募集說明書 法律說明書 基金與公司委托協(xié)議 分配與清算說明 組建費(fèi)用清單,28,,成熟行業(yè)，非TMT風(fēng)險要小得多 市場足夠大 龍頭企業(yè)最佳，非也亦可 潛在的行業(yè), 風(fēng)能、節(jié)能、太陽能等 環(huán)保、水處理、電池 清潔能源技術(shù)和項目,探討5 選擇融資方行業(yè),29,探討5 選擇融資方的條件與程序,行業(yè)吸引力； 企業(yè)盈利能力； 管理團(tuán)隊經(jīng)驗； 市場營銷能力； 資產(chǎn)債務(wù)狀況； 產(chǎn)品技術(shù)含量等,項目的提出和初步篩選 委托中介機(jī)構(gòu) 盡職調(diào)查 討論和評價 確定初步方案 企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計與重組 退出戰(zhàn)略設(shè)計 控制權(quán)與激勵制度安排 編寫商業(yè)計劃書 確定募資對象和名單 公開路演或面對面演示 投資條款清單的談判及簽約 后續(xù)跟蹤與評價,30,,探討5 融資方選擇投資方標(biāo)準(zhǔn),誠信與業(yè)內(nèi)品碑 獨(dú)特核心競爭力 豐富人脈資源 專業(yè)信息互補(bǔ) 退出與上市成功經(jīng)驗,31,探討5 投融資雙方約定的核心文件,多數(shù)情況下，遞交條款 清單之前雙方已對相關(guān)條 款做了口頭上的基本約定 簽署條款清單后，意味 雙方就投資合同的主要 條款已經(jīng)達(dá)成一致意見。 對融資雙方來說，不要 指望基本條款可以在以后 的合同談判中重新議定,32,,探討5 私募的成功運(yùn)作經(jīng)驗,33,私募業(yè)的挑戰(zhàn),挑戰(zhàn)可供投資的企業(yè)不多 接受外資的文化障礙 很難通過上市及并購?fù)顺?知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)困難 調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)不確定 政府對并購國企的政策限制 會計制度與稅收制度新的變化,34,私募業(yè)的機(jī)遇,機(jī)遇 為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè) 的并購、發(fā)展提供資金 內(nèi)地企業(yè)境內(nèi)境外公開上市前的 Pre-IPO支持 銀行及公司重組 近10萬個國企的改革，國企民營化將是 未來PE 的關(guān)注點(diǎn)跨國境的收購兼并 其他領(lǐng)域如不良資產(chǎn)處理，房地產(chǎn)投資 等也為PE提供了好的機(jī)會,數(shù)據(jù)來源：ALPinvest,35,私募基金運(yùn)作歸納,,36,感謝聆聽！,,需要課件者請發(fā)郵件或短信 yunteng@tsinghua.edu.cn,