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. 第一章 總則 　　_____、_____、__________、十方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資成立大風(fēng)車(chē)兒童歡樂(lè)谷有限責(zé)任公司(暫定，以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn))(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)事宜，訂立本合同。 　　第二章 股東各方_____ 第一條 本合同的各方為： 合伙人一：_______，身份證：_________，住址：______________ 合伙人二：_______，身份證：_________，住址：______________ 合伙人三：_______，身份證：_________，住址：______________ 合伙人四：_______，身份證：_________，住址：______________ 合伙人五：_______，身份證：_________，住址：______________ 合伙人六：_______，身份證：_________，住址：______________ 合伙人七：_______，身份證：_________，住址：______________ 合伙人八：_______，身份證：_________，住址：______________ 合伙人九：_______，身份證：_________，住址：______________ 合伙人十：_______，身份證：_________，住址：______________ 　　第三章 公司名稱(chēng)及性質(zhì) 　　第一條 公司名稱(chēng)為：大風(fēng)車(chē)兒童歡樂(lè)谷有限責(zé)任公司(暫定，以工商核準(zhǔn)及股東商議決定為準(zhǔn) 　　第二條 公司地址為：__________(暫定，以工商核準(zhǔn)及股東_____商議決定為準(zhǔn))。 　　第三條 公司的法定代表人為：_____(股東商議決定為準(zhǔn))。 　　第四條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的__________ 。甲乙丙丁四方以各自認(rèn)繳的出資額為對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 　　第四章 投資總額及注冊(cè)資本 　　第一條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____ 萬(wàn)元整(大寫(xiě)：_____整 )。_____ 　　第二條 各方現(xiàn)金及其他出資方式如下： 　　1、合伙人一：現(xiàn)金出資_______ ：其他方式出資__________ 　　 合伙人二：現(xiàn)金出資_______ ：其他方式出資__________ 合伙人三：現(xiàn)金出資_______ ：其他方式出資__________ 合伙人四：現(xiàn)金出資_______ ：其他方式出資__________ 合伙人五：現(xiàn)金出資_______ ：其他方式出資__________ 合伙人六：現(xiàn)金出資_______ ：其他方式出資__________ 合伙人七：現(xiàn)金出資_______ ：其他方式出資__________ 合伙人八：現(xiàn)金出資_______ ：其他方式出資__________ 合伙人九：現(xiàn)金出資_______ ：其他方式出資__________ 合伙人十：現(xiàn)金出資_______ ：其他方式出資__________ 以上現(xiàn)金出資用于_______有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)。 　　第五章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 　　第一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以誠(chéng)信為本，打造建筑業(yè)優(yōu)良品質(zhì)，(股東商議決定)。_____ 第二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：_________(股東商議及工商核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))。 　　第六章 股東和股東會(huì) 　　第一節(jié) 股東 　　第一條 各方按照本合同第四章規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的比例享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 　　第二條 公司股東享有下列權(quán)利： 　　(一)依照其所持有的股份比例及章程規(guī)定分配形式享受公司分紅; 　　(二)在公司盈利情況下，準(zhǔn)許所占比列小的一方優(yōu)先增加投資比例，但不能超過(guò)總投資的50%，按《公司法》舉行股東會(huì)決議通過(guò)。 　　(三)共同協(xié)商確定公司名稱(chēng) 　　(四)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份; 　　(五)依照法律、法規(guī)及公司章程公司合同的規(guī)定獲得公司相關(guān)經(jīng)營(yíng)性信息; 　　(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配; 　　(七)對(duì)公司的銷(xiāo)售、采購(gòu)、投資，財(cái)務(wù)、等公司所有工作皆有知情權(quán)， 　　(八)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過(guò)全體股東半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，退股一方對(duì)其退出之前的債務(wù)以其出資及收益承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　(九)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其它權(quán)利。 　　第三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 　　(一)遵守公司合同及公司章程; 　　(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金; 　　(三)依照其所持有的股份份額獲得股利公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 (四)公司發(fā)給各股東的出資證明不得以任何形式私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù) 　　(五)在公司設(shè)立過(guò)程中，故意侵害公司利益，應(yīng)向其他股東就其出資及收益承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　(六)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保; 　　(七)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 　　第二節(jié) 股東會(huì) 　　第一條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 　　第二條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： 　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; 　　(二)選舉和更換由股東代表出任的副總經(jīng)理，決定有關(guān)總經(jīng)理及副總經(jīng)理的薪水等事項(xiàng); 　　(三)審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 　　(四)審議公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 　　(五)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; 　　第七章 公司職務(wù)與分工 　　第一節(jié) 　　全體股東同意任命_____為公司總經(jīng)理，任命_____為副總經(jīng)理 　　公司總經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列義務(wù)及職權(quán)： 總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： 　　(一)公司20% 以上投資及1萬(wàn)元以上財(cái)務(wù)支出必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可實(shí)施! 標(biāo)額為10萬(wàn)以上合同必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可簽署! 　　(二)按公司合同規(guī)定或者股東會(huì)批準(zhǔn)，才可同公司訂立合同或者進(jìn)行交易; 　　(三)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn); 　　(四)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存; 　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。 　　總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下權(quán)利： 　　(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向股東會(huì)報(bào)告工作; 　　(二)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; 　　(三)擬訂公司的基本管理制度; 　　(四)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 　　(五)聘任或解聘除應(yīng)由股東會(huì)聘任或解聘以外的管理人員; 　　(六)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘; 　　(七)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; 　　(八)有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，親筆簽署方可執(zhí)行。決定不超過(guò)公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項(xiàng)短期投資，但必須經(jīng)過(guò)股東半數(shù)同意。 　　(九)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 　　(十)公司合同或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　(十一)提議、主持并決定是否召開(kāi)股東會(huì)。 　　第八章 利潤(rùn)分配方式 　　1、工資支付： 公司在在營(yíng)業(yè)之日起，公司對(duì)公司總經(jīng)理實(shí)行薪水制，總經(jīng)理薪水為人 ____元/月，其余股東以外員工工資由股東會(huì)商議決定。 　　2、利潤(rùn)分配： 　　利潤(rùn)和虧損，按各股東的投資比例分配和分擔(dān)。 公司交納稅后的利潤(rùn)，分配順序： 1、彌補(bǔ)以前季度的虧損; 2、股東分紅，制度如下： 　　按照公司投資的股份比例分紅。每季度提取當(dāng)季度的稅后利潤(rùn)的______進(jìn)行股東分紅，每滿12個(gè)月再提取近12個(gè)月的積累盈利部分的_____進(jìn)行股東分紅，盈利的余額部分作為合作公司的風(fēng)險(xiǎn)公積金和資本公積金，累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的80%后，可不再提取。為公司發(fā)展，分配比例股東可視具體情況商議調(diào)整，原則上不能提高。 　　第九章 經(jīng)營(yíng)資金的增加 　　在儲(chǔ)備資金不足情況時(shí)公司還需要增加經(jīng)營(yíng)資金，經(jīng)全部股東協(xié)商同意，各股東應(yīng)按照各自所占股份比例增加出資，如有股東出現(xiàn)不能夠增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當(dāng)增加投資比例。 　　如需增加其他人入股，需承認(rèn)本合同并需經(jīng)全體股東同意，同時(shí)執(zhí)行合同規(guī)定的相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 　　第十章 退股方式 　　(一)、 股東退股時(shí)，需有正當(dāng)理由方可退股，并應(yīng)該向股東會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，股東應(yīng)就其退股事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意退股。退股一方就其出資及收益對(duì)其退股之前的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 每個(gè)合作股東的總出資額是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。公司如盈利應(yīng)先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結(jié)算，加上35%的資本公積金，然后再將該股東的現(xiàn)金總出資額退回。15%是公司的資產(chǎn)折舊和風(fēng)險(xiǎn)公積金不得分配。 　　(二)、如公司沒(méi)有盈利，則根據(jù)公司現(xiàn)有總資產(chǎn)按照實(shí)際總出資額股份比例的90%退回該撤資股東。 　　(三)、退股后以退股時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。 　　第十一章、 公司的解散和清算 　　(一)、合作因以下事由之一得終止：①合作期屆滿(本協(xié)議合作期限為三年);②全體合作股東同意終止合作關(guān)系;③合作事業(yè)不能完成;④合作事業(yè)違反法律被撤銷(xiāo);⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。 　　(二.)合作終止后的事項(xiàng)：①即行總經(jīng)理為清算人，并邀請(qǐng)(律師公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣(mài)給合作人或第三人，其價(jià)款參與分配;③清算后如有虧損，不論合作各股東出資多少，先以合作公司共同財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合作各股東按出資比例承擔(dān)。 　　第十二章 違約責(zé)任 　　一、公司成立初期各股東按照本協(xié)議第四章第二條的出資額為限向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。 　　二、公司成立后違約方以本協(xié)議內(nèi)容及公司章程規(guī)定向公司及其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 　　第十三章、本協(xié)議自簽訂之日起生效，生效后所有股東履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合作事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以向公司注冊(cè)所在地人民法院提起訴訟。 　　第十四章、其他未盡事項(xiàng)參考公司章程及相關(guān)制度并協(xié)商解決。 　　第十五章、本合同一式六份，四方各執(zhí)一份 ，工商備案一份，公司建檔一份。 　　本協(xié)議除簽字蓋章項(xiàng)外打印為準(zhǔn)手寫(xiě)無(wú)效 。 合伙人一簽字：_________ 　合伙人二簽字：_________ 　合伙人三簽字：_________ 　合伙人四簽字：_________ 　合伙人五簽字：_________ 合伙人六簽字：_________ 　合伙人七簽字：_________ 合伙人八簽字：_________ 　合伙人九簽字：_________ 合伙人十簽字：_________ 　　　　_________年____月____日___________________年____月____日 制度范本精選版