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公司股權(quán)分配協(xié)議書 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在2015年6月1日由喻錦城、王玲出資設(shè)立……公司，并于2015年 月 日制訂并簽署本股權(quán)分配協(xié)議。本協(xié)議如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。 第一章 公司名稱 第一條 公司名稱: -----公司 第二章 公司經(jīng)營范圍 第二條 公司經(jīng)營范圍： 國內(nèi)零售、批發(fā)（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準）。 第三章 公司注冊資本 第三條 公司注冊資本：人民幣 萬元 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的名稱、出資方式、占公司股份比例 第四條 股東的名稱、出資方式及出資額如下： 股東名稱： 出 運營與資金 ，占公司股份的 股東名稱： 出 運營與資金 ，占公司股份的 股東名稱： 出 技術(shù) ，占公司股份的 股東名稱： 出 技術(shù) ，占公司股份的 股東名稱： 出 技術(shù) ，占公司股份的 股東名稱： 出 運營 ，占公司股份的 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第五條 股東享有如下權(quán)利： （1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事； （4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； （5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告； 第六條 股東承擔以下義務(wù)： （1）遵守公司章程； （2）按其所認繳的股權(quán)，從事對應(yīng)的工作；（備注：股東如不能履行其從事的相應(yīng)工作，經(jīng)股東會商議討論，股東股份投票通過率達到50%以上，有權(quán)降低其股份；如情節(jié)嚴重者，有權(quán)撤銷其股東身份并收回其股份，股份交由股東會管理） （3）依其所認繳的出資額（股份比列）承擔公司的債務(wù)； （4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（備注：所有股東在簽屬該協(xié)議日起兩年時間內(nèi)無特殊情況下不得退股，否則所持股份將自動100%被公司收回，并由股東會管理。） （5）股東離開公司，不可以帶走公司任何資料信息和財產(chǎn)；如因違反，給公司造成損失，將承擔相應(yīng)的法律責任和賠償公司全部經(jīng)濟損失。 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。 第八條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會投票討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng) 全體股東股份過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （2）選舉和更換董事； （3）審議批準董事長的報告； （4）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （6）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （7）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （8）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； （9）修改公司章程。 第十一條 股東會的會議由股份最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會會議由股東按照股份比例行使表決權(quán)。 第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會 議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第十四條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。 第十五條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所而議事項的決定作出會議紀錄。 第十六條 聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員； 第八章 公司的法定代表人 第十七條 董事長為公司的法定代表人 第十八條 董事長行使下列職權(quán)： （1）負責召集和主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會報告工作； （2）執(zhí)行股東會決議 （3）代表公司簽署有關(guān)文件； （4）提名公司人選，交股東任免。 （5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告； 第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第十九條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每年會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告 第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第二十二條 公司的營業(yè)期限為永久 第二十三條 公司有下列情形之一，可以解散： （1）股東會決議解散； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的； （4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （5）宣告破產(chǎn)。 第二十四條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第二十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程座送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。 第二十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 第二十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自簽訂之日起生效。 第二十九條 本章程一式 份， 位股東各留存一份，公司留存一份。 全體股東蓋章（簽名）： 公司蓋章： 姓名 身份證號碼 2015年 月 日 3