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xxxxxx公司股權(quán)激勵方案 第一章 總則 第一條 目的 為提高xxxxxx下簡稱“公司”的經(jīng)濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的經(jīng)營管理隊伍，創(chuàng)造一個激勵員工實現(xiàn)目標的工作環(huán)境，倡導以業(yè)績?yōu)閷虻慕?jīng)營理念，提高自主管理的水平，鼓勵經(jīng)營管理者為公司長期服務(wù)，并分享公司的發(fā)展成果，特制定本方案。 第二條 原則 業(yè)績導向原則：股權(quán)激勵方案有利于提高經(jīng)營業(yè)績與持續(xù)發(fā)展；有利于公司吸引并留住高層管理團隊。 重要性原則：根據(jù)職務(wù)的重要性、崗位責任和崗位風險的大小，確定股份分配額度。 利益共享原則：將個人利益與公司利益結(jié)合起來，促使員工注重企業(yè)的長期利益。 第三條 定義 根據(jù)公司目前的實際情況，長期激勵主要采用虛擬股權(quán)的方式。待各方面條件成熟后，可以進一步考慮實行管理層和員工持股、股票期權(quán)等多元化的股權(quán)激勵方式。 虛擬股權(quán)：是一種以虛擬股票期權(quán)為思路的，以經(jīng)營團隊創(chuàng)造的利潤為基準的，管理者共享公司收益的長期激勵形式。 虛擬股權(quán)與法律意義上的股權(quán)的區(qū)別為： 虛擬股權(quán)是一種收益權(quán)，沒有所有權(quán)和表決權(quán)，持有者也不能轉(zhuǎn)讓和出售。虛擬股權(quán)享有的收益來源于股東對相應(yīng)股權(quán)收益的讓渡。 第四條 組織實施 1、公司董事會辦公室負責虛擬股權(quán)的組織管理工作：根據(jù)年度稅后凈利潤確定虛擬股權(quán)分配方案上報股東會審核；根據(jù)員工持股情況設(shè)立員工個人持股賬戶，登記員工持有的虛擬股權(quán)狀況，結(jié)算年終分紅收益，辦理虛擬股權(quán)的獲授和回購手續(xù)等事宜。 2、董事會負責審核虛擬股權(quán)授予方案，批準虛擬股權(quán)的回購方案。 3、 董事會負責批準授予人選，制訂年終分紅方案，批準虛擬股 權(quán)的授予方案。 4、股東會負責批準虛擬股權(quán)設(shè)置方案以及年終分紅方案。 第二章 虛擬股權(quán)的授予 第五條 授予人選 由公司提名根據(jù)以下標準在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報經(jīng)各授予單位董事會批準。確定標準： 1、在公司的歷史發(fā)展中做出過突出貢獻的人員； 2、公司未來發(fā)展亟需的人員； 3、年度工作表現(xiàn)突出的人員； 4、其他公司認為必要的標準。 授予范圍： 1、公司高級管理人員； 2、公司部門副經(jīng)理以上人員； 3、其他特殊人才和有特殊貢獻的人員。 虛擬股權(quán)的授予采取分期分批的方式，逐步覆蓋上述授予范圍內(nèi)的有關(guān)人員。 第六條 授予方式 個人年度授予額度=年度每基點授予份數(shù)崗位系數(shù)工齡系數(shù) 1、年度每基點授予份數(shù)由公司董事會根據(jù)公司的經(jīng)營情況進行測算，并報股東會批準。為了保證激勵的長期性和有效性，年度每基點授予份數(shù)一經(jīng)確定，原則上保持不變，除非公司面臨的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化。 2、崗位系數(shù)根據(jù)崗位評價結(jié)果所確定的崗位等級計算。因職位升降而導致崗位系數(shù)變動的，崗位系數(shù)依據(jù)職位調(diào)整的時間分段計算。 3、工齡系數(shù)=（1+當年公司工齡/20）。 第七條 授予時間 虛擬股份按年度授予，分配時間為本財年財務(wù)決算后的半年內(nèi)， 員工在獲授的當年即可享受股東轉(zhuǎn)讓的紅利分派。 第三章 虛擬股權(quán)的權(quán)利及分紅 第八條 權(quán)利 (一) 在任期內(nèi)退休的，經(jīng)離任審計無誤后，所持有的虛擬股權(quán)經(jīng)董事會同意可按上年每股凈資產(chǎn)值在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，受讓人享受股份分紅。在任期內(nèi)死亡的，所持有的虛擬股權(quán)經(jīng)董事會同意可按上年每股凈資產(chǎn)值在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，受讓人享受股份分紅。 （二）在任期內(nèi)被辭退、辭職的，從離職年份當年起不再享受股份分紅，所持有的虛擬股權(quán)按自動放棄處理。 第九條 分紅 虛擬股權(quán)的分紅收益按每位管理者持有的虛擬股份總額計算： 虛擬股份分紅收益＝虛擬股份數(shù)量每股紅利 每股紅利＝本公司當年稅后凈利潤本公司股本分紅比例 利潤以及本公司股本的核算以董事會認可的內(nèi)部或外聘會計師事務(wù)所審計后的結(jié)果為準。分紅比例由財務(wù)部根據(jù)本公司實際情況進行測算，由董事會提出分配比例建議并報公司股東會批準后實施。紅利分配時間為下一財年的上半年。 第十條 個人所得稅 被授予人因持有虛擬股份而獲得的各種收益（包括分紅及兌現(xiàn)收益），均須按國家有關(guān)規(guī)定交納個人所得稅，該項稅款由本公司代扣代繳。 第四章 附則 第十一條 資格免除與股權(quán)扣除 因管理者的決策失誤或嚴重違紀行為等原因?qū)е卤竟境霈F(xiàn)損失的，可以通過階段性免除虛擬股權(quán)的享受資格、扣除虛擬股權(quán)的方式作為經(jīng)濟上的處罰。處罰建議由董事會辦公室提出，董事會決定。 對決策失誤行為，可根據(jù)決策失誤的原因、失誤的性質(zhì)、以及損失在多大程度上可以挽回等具體情況決定個人對損失承擔的責任，并據(jù)此將損失折算成股份數(shù)量，在失誤行為主體所持有的虛擬股權(quán)數(shù)額內(nèi)作相應(yīng)的扣除，直至扣完為止。 對于管理者惡意欺詐、貪污腐敗等嚴重違紀行為，無論造成損失金額大小，除依法追究相關(guān)責任外，其所持有的虛擬股權(quán)全額扣除。 根據(jù)《xxxxxx員工獎懲辦法》的規(guī)定，對于受到記過以上處分的人員，免除虛擬股權(quán)享受資格一年。 第十二條 禁止條款 在任何情況下，持有人都不得將虛擬股權(quán)進行按揭、出售和轉(zhuǎn)讓。 第十三條 股權(quán)轉(zhuǎn)換 公司改制或上市時，虛擬股權(quán)可以通過一定的對價方案轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)，具體轉(zhuǎn)換方案另行制定。 第十四條 試行、修訂及解釋 本辦法試行期為一年，試行期結(jié)束后根據(jù)執(zhí)行情況進行修訂。 本辦法由董事會辦公室負責擬定、修改和解釋，由董事會、股東會審議通過后實施。 員工股權(quán)激勵方案實施細則 總則 1、根據(jù)xxxxxx（以下簡稱“公司”）的股東會決議，公司實行員工持股期權(quán)計劃，最大限度地提升員工工作積極性，達到人員配置精簡、高效。讓企業(yè)發(fā)展與員工個人利益分享緊密結(jié)合，共謀發(fā)展。 2、截至 20013年 3 月 31 日止，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為 ?，F(xiàn)公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃，自愿出讓股權(quán)以對受激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進行期權(quán)激勵。激勵股權(quán)份額為 。 3、本實施細則經(jīng)公司 2014年 月 日股東會通過，于 2014年 月 日頒布并實施。 1、關(guān)于激勵對象的范圍 1.1在 前簽訂了書面的《勞動合同》、《勞動合同》期限三年（含）以上且勞動關(guān)系仍然合法有效的員工； 1.2 由公司股東會決議通過批準的其他人員。 1.3 對于范圍之內(nèi)的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。 1.4 對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》。 2、關(guān)于激勵股權(quán) 2.1 為簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》，創(chuàng)始股東自愿出讓部分股權(quán)（以下簡稱“激勵股權(quán)”）以作為股權(quán)激勵之股權(quán)的來源。 2.2激勵股權(quán)在按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》行權(quán)之前，不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定質(zhì)押； 2.3激勵股權(quán)在本細則生效之時設(shè)定，在行權(quán)之前處于鎖定狀態(tài)，但是： 2.4 對于行權(quán)部分，鎖定解除進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 2.5在本細則適用的全部行權(quán)完畢之后，如有剩余部分，則鎖定解除全部由創(chuàng)始股東贖回。 2.6激勵股權(quán)的數(shù)量由公司按照如下規(guī)則進行計算和安排： 2.7公司股權(quán)總數(shù)為 。 2.8股權(quán)激勵比例按照如下方式確定： 2.9該股權(quán)在預備期啟動之后至激勵對象行權(quán)之前，其所有權(quán)及相對應(yīng)的表決權(quán)歸創(chuàng)始股東所有，但是相應(yīng)的分紅權(quán)歸激勵對象所享有。2.4 該股權(quán)在充分行權(quán)之后，所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至激勵對象名下。 2.5 該股權(quán)未得全部行權(quán)或部分行權(quán)超過行權(quán)有效期，則未行權(quán)部分的股權(quán)應(yīng)不再作為激勵股權(quán)存在。 2.6 本次股權(quán)激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新股權(quán)激勵方案。 3、關(guān)于期權(quán)預備期 3.1 對于公司選定的激勵對象，其股權(quán)認購預備期自以下條件全部具備之后的第一天啟動： 3.2激勵對象與公司所建立的勞動關(guān)系已滿1年，而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于12月的有效期； 3.3 激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為； 3.4其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標準業(yè)已達標； 3.5對于有特殊貢獻或者才能者，以上標準可得豁免，但須得到公司股東會的決議通過。 3.6 在預備期內(nèi)，除公司按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之外，激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。 3.7 激勵對象的股權(quán)認購預備期為一年。 但是，經(jīng)公司股東會決議通過，激勵對象的預備期可提前結(jié)束或延展。3.8 預備期提前結(jié)束的情況： 3.9在預備期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等）； 3.10公司調(diào)整股權(quán)期權(quán)激勵計劃； 3.11公司由于收購、兼并、上市等可能控制權(quán)發(fā)生變化； 3.12激勵對象與公司之間的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況； 3.13激勵對象違反法律法規(guī)或/及嚴重違反公司規(guī)章制度； 3.14 預備期延展的情況： 3.15由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請（不包括未及時提出第一次行權(quán)申請的情況），并經(jīng)公司股東會決議批準； 3.16 公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權(quán)變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實現(xiàn)； 3.17由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度（以下簡稱 ）“違規(guī)行為”，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權(quán)期權(quán)激勵合同》，在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則 《股權(quán)期權(quán)激勵合同》恢復執(zhí)行。 3.18上述情況發(fā)生的期間為預備期中止期間。 4、關(guān)于行權(quán)期 4.1 在激勵對象按照規(guī)定提出了第一次行權(quán)申請，則從預備期屆滿之后的第一天開始，進入行權(quán)期。 4.2 激勵對象的行權(quán)必須發(fā)生在行權(quán)期內(nèi)。 超過行權(quán)期的行權(quán)申請無效。 但是，對于行權(quán)期內(nèi)的合理的行權(quán)申請，創(chuàng)始股東必須無條件配合辦理所有手續(xù)。 4.3 激勵對象的行權(quán)期最短為【 】個月，最長為【 】個月。 4.4 如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議批準激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)提前行權(quán)：（1）公司即將發(fā)生收購、兼并或其他可能導致控制權(quán)變更的交易行為； （2） 在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等）； 4.5 如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)延遲行權(quán)： （1）由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請；（2） 公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權(quán)變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實現(xiàn)； （3）由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行 ，《股權(quán)期權(quán)激勵合同》在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則《股權(quán)期權(quán)激勵合同》恢復執(zhí)行； （4） 上述情況發(fā)生的期間為行權(quán)期中止期間。4.6 由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章 制度或嚴重違反《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定，則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)。 5、關(guān)于行權(quán) 5.1 在《股權(quán)期權(quán)激勵合同》進入行權(quán)期后，激勵對象按照如下原則進行分批行權(quán)：（1） 一旦進入行權(quán)期，激勵對象即可對其股權(quán)期權(quán)的 XX申請行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合； （2） 激勵對象在進行第一期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權(quán)期權(quán)的 XX進行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合：（3）自第一期行權(quán)后在公司繼續(xù)工作 2 年以上； （4）同期間未發(fā)生任何 4.5 或 4.6 所列明的情況； （5）每個年度業(yè)績考核均合格； （6）其他公司規(guī)定的條件。 5.2 激勵對象在進行第二期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權(quán)期權(quán)其余的 XX進行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合： （1）在第二期行權(quán)后，在公司繼續(xù)工作 2 年以上；（2） 同期間未發(fā)生任何 4.5 或 4.6 所列明的情況； （3）每個年度業(yè)績考核均合格； （4） 其他公司規(guī)定的條件。 5.3每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成就后【3】個月內(nèi)行權(quán)完畢，但是雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的情況除外。 5.4在行權(quán)完畢之前，激勵對象應(yīng)保證每年度考核均能合格，否則當期期權(quán)行權(quán)順延 1 年。 1 年后如仍未合格，則公司股東會有權(quán)取消其當期行權(quán)資格。 5.5 每一期未行權(quán)部分不得行權(quán)可以選擇部分行權(quán)，但是沒有行權(quán)的部分將不得被累計至下一期。 5.6 在每一期行權(quán)之時，激勵對象必須嚴格按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定提供和完成各項法律文件。 公司和創(chuàng)始股東除《股權(quán)期權(quán)激勵合同》約定的各項義務(wù)外，還應(yīng)確保取得其他股東的配合以完成激勵對象的行權(quán)。 5.7 在每次行權(quán)之前及期間，上述 4.4 、4.5 及 4.6 的規(guī)定均可以適 用。 5.8 在每一期行權(quán)后，創(chuàng)始股東的相應(yīng)比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至激勵對象 。 該名下，同時，公司應(yīng)向激勵對象辦法證明其取得股權(quán)數(shù)的《股權(quán)證》 轉(zhuǎn)讓取得政府部門的登記認可和公司章程的記載。 創(chuàng)始股東承諾每一期 的行權(quán)結(jié)束后，在 3 個月內(nèi)完成工商變更手續(xù)。 6、關(guān)于行權(quán)價格 6.1 所有的股權(quán)期權(quán)均應(yīng)規(guī)定行權(quán)價格，該價格的制定標準和原則 非經(jīng)公司股東會決議，不得修改。 6.2 針對每位激勵對象的股權(quán)期權(quán)價格應(yīng)在簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合 同》之時確定，非經(jīng)合同雙方簽訂相關(guān)的書面補充協(xié)議條款，否則不得變更。 6.3 按照公司股東會 2014 年 月【 】日股東會決議，行權(quán)價格參照如下原則確定： （1）對于符合【】條件的激勵對象，行權(quán)價格為 ； （2）對于符合【】條件的激勵對象，行權(quán)價格為 ；（3）對于符合【】條件的激勵對象，行權(quán)價格為 。 7、關(guān)于行權(quán)對價的支付 7.1 對于每一期的行權(quán)，激勵對象必須按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》及其他法律文件的約定按時、足額支付行權(quán)對價，否則創(chuàng)始股東按照激勵對象實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。 7.2 如激勵對象難于支付全部或部分對價，其應(yīng)在行權(quán)每一期行權(quán)申請之時提出申請。 經(jīng)公司股東會決議，激勵對象可能獲緩、減或免交對價的批準。 但是，如果激勵對象的申請未獲批準或違反了該股東會決議的要求，則應(yīng)參照上述 7.1 條的規(guī)定處理。 8、關(guān)于贖回 8.1 激勵對象在行權(quán)后，如有如下情況發(fā)生，則創(chuàng)始股東有權(quán)按照規(guī)定的對價贖回部分或全部已行權(quán)股權(quán)： （1）激勵對象與公司之間的勞動關(guān)系發(fā)生解除或終止的情況；或 （2）激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制度或嚴重違反《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定；或 （3）激勵對象的崗位或職責發(fā)生變化，激勵對象為公司所做貢獻發(fā)生嚴重降低。 8.2 對于行權(quán)后兩年內(nèi)贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照行權(quán)價格作為對價進行贖回。 對于行權(quán)后兩年之外贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照公司凈資產(chǎn)為依據(jù)計算股權(quán)的價值作為對價進行贖回。 8.3 贖回為創(chuàng)始股東的權(quán)利但非義務(wù)。 8.4 創(chuàng)始股東可以轉(zhuǎn)讓贖回權(quán)，指定第三方受讓激勵對象退出的部分或全部股權(quán)。 8.5 對于由于各種原因未行權(quán)的激勵股權(quán)，創(chuàng)始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細則有效期后仍有效的行權(quán)權(quán)利。 8.6 除 8.5 條的規(guī)定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人完成股權(quán)退出的全部手續(xù)，并完成所有相關(guān)的法律文件，否則應(yīng)當承擔違約責任并向受讓方按照股權(quán)市場價值支付賠償金。 9、關(guān)于本實施細 1則的其他規(guī)定 9.1 本實施細則的效力高于其他相關(guān)的法律文件，各方并可以按照本細則的規(guī)定解釋包括《股權(quán)期權(quán)激勵合同》在內(nèi)的其他法律文件。 9.2 本實施細則自生效之日起有效期為 X 年，但未執(zhí)行完畢的股權(quán)期權(quán)仍可以繼續(xù)行權(quán)。 9.3 本實施細則可按照公司股東會決議進行修改和補充。 9.4 本實施細則為公司商業(yè)秘密，激勵對象不得將其泄密，否則應(yīng)承擔賠償責任，并不再享有任何行權(quán)權(quán)利。 9.5. 對于本實施細則，公司股東會擁有最終解釋權(quán)。