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[甲方] 與 [乙方] 與 [丙方] 關(guān)于 [XXX]有限公司 之 限制性股權(quán)協(xié)議 [XXX]年[XXX]月[XXX]日 目 錄 第一章 股權(quán)分配與預(yù)留 4 第一條 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 4 第二條 三方投資及股權(quán) 5 第三條 預(yù)留股權(quán) 5 第四條 工商備案登記 6 第五條 承諾和保證 6 第二章 各方股權(quán)的權(quán)利限制 6 第六條 各方股權(quán)的成熟 6 第七條 回購股權(quán) 7 第八條 標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 8 第九條 配偶股權(quán)處分限制 9 第十條 繼承股權(quán)處分限制 9 第十一條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘 10 第三章 預(yù)留股東激勵股權(quán)的授予 10 第十二條 授予的程序 10 第四章 其他 10 第十三條 保密 10 第十四條 修訂 11 第十五條 可分割性 11 第十六條 效力優(yōu)先 11 第十七條 違約責(zé)任 11 第十八條 通知 11 第十九條 適用法律及爭議解決 12 第二十條 份數(shù) 12 創(chuàng)始人合伙創(chuàng)業(yè)理念 在簽署本《限制性股權(quán)協(xié)議》（簡稱“本協(xié)議”）之前，【】、【】及【】（合稱“我們”）作為[【】有限公司]（簡稱“公司”）的創(chuàng)業(yè)合伙人，我們確認已經(jīng)完整閱讀、理解并一致同意下述合伙創(chuàng)業(yè)理念，也是基于認同下述理念而簽署本協(xié)議： 1. 我們是公司共創(chuàng)、共擔(dān)與共享的創(chuàng)業(yè)合伙人，不是職業(yè)經(jīng)理人。 2. 公司實行創(chuàng)業(yè)合伙人持股，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強公司競爭力，同時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升合伙人的幸福感。 3. 我們獲得的公司股權(quán)數(shù)量，是基于對我們預(yù)期貢獻的估值，以及我們會長期全職參與創(chuàng)業(yè)的預(yù)期。因此，我們所持有的公司股權(quán)是有權(quán)利限制的“限制性股權(quán)”。我們所持股權(quán)的成熟，會與我們?nèi)毞?wù)的期限掛鉤。如果我們未滿服務(wù)期中途退出公司，公司或公司指定方有權(quán)回購我們持有的全部或部分股權(quán)。 我們認為，本安排是公平合理的，也是對我們長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人的保護。  [XXX]有限公司 限制性股權(quán)協(xié)議 本《限制性股權(quán)協(xié)議》（簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于2015年[XXX]月[XXX ]日在[XXX]市簽訂： (1) [XXX]（中國居民身份證號碼為[XXX]）(簡稱“甲方”)； (2) [XXX]（中國居民身份證號碼為[XXX]）(簡稱“乙方”)；以及 (3) [XXX]（中國居民身份證號碼為[XXX]）（簡稱“丙方”）。 甲方、乙方與丙方單稱“一方”，合稱“各方”或“三方”。 鑒于： (1) [XXX]有限公司（簡稱“公司”）為三方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立的公司，公司注冊資本金為人民幣[ ]元； (2) 在公司發(fā)生退出事件（見以下定義）前，各方承諾會長期持續(xù)全職服務(wù)于公司； (3) 為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定的分配公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會隨公司未來增資或減資行為做相應(yīng)調(diào)整。 有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。 第一章 股權(quán)分配與預(yù)留 第一條 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排如下： 姓名 出資額 持股比例 資金來源 持有方式 甲方 甲方出資 甲方自行持有 乙方 乙方出資 乙方自行持有 丙方 丙方出資 丙方自行持有 預(yù)留股東激勵股權(quán) [20%] 甲方繳付 甲方代持 預(yù)留員工期權(quán) [15%] 甲方繳付 甲方代持 第二條 三方投資及股權(quán) （一） 三方投資 1. 甲方出資人民幣XXX元，其中XXX元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額，XXX元作為甲方繳付預(yù)留股東激勵股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額，剩余XXX元作為公司的流動資金投入公司。 2. 乙方出資人民幣XXX元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。 3. 丙方出資人民幣XXX元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。 （二） 三方投資 各方確認，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、公司章程及公司法等對公司進行出資，但各方享有相應(yīng)股權(quán)，主要基于各方在公司設(shè)立后持續(xù)全職提供的服務(wù)。如各方未能如約提供相應(yīng)的服務(wù)，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及其其他相關(guān)協(xié)議的安排調(diào)整其各自持有的股權(quán)。 第三條 預(yù)留股權(quán) （一） 預(yù)留股東激勵股權(quán) 1. 鑒于本協(xié)議簽訂時，各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激勵股東在為公司服務(wù)期間創(chuàng)造更大價值，合理地根據(jù)股東貢獻分配股權(quán)，各方同意預(yù)留[20%]的股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留股東激勵股權(quán)”）。根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結(jié)果，在預(yù)留股東激勵股權(quán)中，向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán)。 2. 已經(jīng)被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，在退出事件發(fā)生前，仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東激勵股權(quán)的一方所有。 3. 尚未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）。 （二） 預(yù)留員工期權(quán) 1. 為了激勵后續(xù)加入的員工，各方同意事后制定期權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東會審議通過后實施，為此各方同意預(yù)留[15%]的股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留員工期權(quán)”）。經(jīng)股東會授權(quán)，董事會根據(jù)期權(quán)激勵計劃向相應(yīng)員工授予期權(quán)。 2. 在退出事件前，除非期權(quán)激勵計劃及期權(quán)協(xié)議另有約定，已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工所有。 3. 尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）。 第四條 工商備案登記 各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的任何股東權(quán)利。 第五條 承諾和保證 各方的承諾和保證 (1) 各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。 (2) 各方進行出資的資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價款。 (3) 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。 第二章 各方股權(quán)的權(quán)利限制 基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進行相應(yīng)權(quán)利限制。 第六條 各方股權(quán)的成熟 （一） 成熟安排 若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權(quán)按照以下進度在4年內(nèi)分期成熟： (1) 自交割日起滿2年，50％的股權(quán)成熟； (2) 自交割日起滿3年，75％的股權(quán)成熟；以及 (3) 自交割日起滿4年，100％的股權(quán)成熟。 （二） 加速成熟 如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。 若發(fā)生下述（1）項中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標的股權(quán)，若發(fā)生下述除（1）項以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。 在本協(xié)議中，“退出事件”是指： (1) 公司的公開發(fā)行上市； (2) 全體股東出售公司全部股權(quán)； (3) 公司出售其全部資產(chǎn)；或 (4) 公司被依法解散或清算。 （三） 在成熟期內(nèi)，乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，乙方或丙方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。 （四） 在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方和丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，甲方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。 （五） 如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。 （六） 任何一方股權(quán)被回購的，其被回購的股權(quán)進入預(yù)留股東激勵股權(quán)的范圍，按照預(yù)留股東激勵股權(quán)的安排進行處置。 （七） 因發(fā)生股權(quán)回購，或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的，應(yīng)在回購款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。 第七條 回購股權(quán) （一） 因過錯導(dǎo)致的回購 在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購該方的全部股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)），且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括： (1) 嚴重違反公司的規(guī)章制度； (2) 嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害； (3) 泄露公司商業(yè)秘密； (4) 被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴重損失；以及 (5) 違反競業(yè)禁止義務(wù)； (6) 捏造事實嚴重損害公司聲譽； (7) 因買方其他過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為。 （二） 終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的回購 在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動關(guān)系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動關(guān)系，或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至勞動關(guān)系終止之日，除非公司董事會另行決定： (1) 對于尚未成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標的股權(quán)對應(yīng)出資額回購該方未成熟的標的股權(quán)。自勞動關(guān)系終止之日起，該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利。 (2) 對于已經(jīng)成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)（“擬回購股權(quán)”），回購價格為擬回購股權(quán)對應(yīng)的出資額的2倍。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起，該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。 若因買方發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購適用第（一）款的規(guī)定。 第八條 標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 （一） 限制轉(zhuǎn)讓 在退出事件發(fā)生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。 （二） 優(yōu)先受讓權(quán) 在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果各方向三方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。 第九條 配偶股權(quán)處分限制 除非各方另行同意，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意： 1. 于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益。 2. 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。 3. 在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權(quán)被認定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。 第十條 繼承股權(quán)處分限制 1. 公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán)。 2. 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；(2)該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。 3. 各股東有義務(wù)把本條款寫入章程。 第十一條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘 （一） 全職工作 各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。 （二） 競業(yè)禁止 各方承諾，其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外）。 （三） 禁止勸誘 各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，買方不會直接或間接聘用公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事前述行為。 第三章 預(yù)留股東激勵股權(quán)的授予 第十二條 授予的程序 （一） 授予進度 各方同意，除非董事會另有決定，預(yù)留股東激勵股權(quán)分四年授予，每年授予其中的25%。 如預(yù)留股東激勵股權(quán)發(fā)生增加的，則增加部分平均分配到尚未授予的各期預(yù)留股東激勵股權(quán)中。 （二） 業(yè)績考核 各方同意，公司設(shè)立后，應(yīng)立即召開董事會，確定各方下一年度的業(yè)績考核標準及各方的激勵股權(quán)。在每一考核年度結(jié)束后的第一個月內(nèi)，公司應(yīng)立即召集董事會，根據(jù)業(yè)績考核標準考核各方業(yè)績表現(xiàn)，并決定是否從預(yù)留股東激勵股權(quán)中將相應(yīng)激勵股權(quán)授予達到業(yè)績標準方。 第四章 其他 第十三條 保密 各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。 第十四條 修訂 任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。 第十五條 可分割性 本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。 第十六條 效力優(yōu)先 如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。 第十七條 違約責(zé)任 如果任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定，未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記本案手續(xù)，則違約方應(yīng)股權(quán)回購方人民幣500萬元承擔(dān)違約責(zé)任。如果股權(quán)回購方或公司因此有其他損失的，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方或公司的其他任何損失。 任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。 第十八條 通知 任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應(yīng)當采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。 甲方： 通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 乙方： 通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 丙方： 通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應(yīng)當在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。 第十九條 適用法律及爭議解決 本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。 任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達成一致的，任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請，依據(jù)該委員會當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。 第二十條 份數(shù) 本協(xié)議一式四份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。 （本頁以下無正文，為簽字頁） （本頁無正文，為《限制性股權(quán)協(xié)議》簽字頁） 甲方簽字： 乙方簽字： 丙方簽字：  附件一： 協(xié)議書 甲方：[ ] 身份證號： 乙方：[ ] 身份證號： 甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻，且乙方作為[ ]公司（下稱“公司”）創(chuàng)始人，持有[ ]%的公司股權(quán)，對應(yīng)公司注冊資本人民幣[ ]萬元（下稱“標的股權(quán)”）。 經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標的股權(quán)有關(guān)問題達成協(xié)議如下： 1. 雙方確認，標的股權(quán)屬于乙方個人財產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財產(chǎn)，甲方對標的股權(quán)不享有任何權(quán)益。 2. 雙方進一步確認，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權(quán)或同意。 3. 乙方同意，若乙方就標的股權(quán)獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標的股權(quán)所獲得的收益等，乙方應(yīng)自獲得該等收益之日起10日內(nèi)，將該等收益的50%支付給甲方。 甲方同時確認，本條規(guī)定僅視為乙方對甲方的支付義務(wù)，不得視為賦予甲方任何與標的股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。 4. 本協(xié)議自雙方簽署之日生效，且長期有效。 甲方簽字：__________________________ 姓名： 乙方簽字：__________________________ 姓名： [ ]年[ ]月[ ]日