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員工持股方案Ver1.0 目錄 第一章 員工持股方案概述 3 一、資本運(yùn)作戰(zhàn)略構(gòu)想 3 二、員工持股的基本理念 3 三、員工持股的目的 4 第二章 公司股份結(jié)構(gòu) 4 第三章 員工持股方案 4 一、員工持股總額 4 二、員工持股原則 5 三、員工持股資格 6 四、員工持股方式 6 五、員工持股分配 7 六、員工持股管委會(huì) 7 七、員工購(gòu)股程序 8 八、預(yù)留股權(quán) 8 九、股權(quán)證明 8 第四章 股權(quán)管理及回購(gòu) 9 第五章 解釋權(quán) 10 第一章 員工持股方案概述 一、資本運(yùn)作戰(zhàn)略構(gòu)想 XXX公司為適應(yīng)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，企業(yè)快速發(fā)展的需求，為能夠更好的在軌道交通行業(yè)占領(lǐng)市場(chǎng)、求得發(fā)展，XXX公司擬通過進(jìn)一步構(gòu)建核心競(jìng)爭(zhēng)能力和進(jìn)行資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的快速成長(zhǎng)。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，將采取以下方案： 1、通過實(shí)行員工持股方案，實(shí)現(xiàn)增資擴(kuò)股，吸納員工股權(quán)。其目的一是針對(duì)人力資源建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，二是適當(dāng)集中內(nèi)部股權(quán)，為下一步引入新的投資主體構(gòu)筑體制平臺(tái)。 2、通過增資擴(kuò)股，引入外部投資主體，初步解決公司擴(kuò)張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 3、改造為上市公眾公司，使股權(quán)進(jìn)一步分散化，實(shí)現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。 二、員工持股的基本理念 1、營(yíng)造公司利益共同體，即勞動(dòng)、知識(shí)、資本擁有者和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者共同創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值。 2、建立公司命運(yùn)共同體，即員工持股使員工、企業(yè)和股東結(jié)成命運(yùn)共同體。 3、知識(shí)資本化，即承認(rèn)知識(shí)創(chuàng)造者對(duì)知識(shí)成果擁有部分知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并使其股份化和法人化。 4、延伸激勵(lì)約束機(jī)制，即通過員工持股，保證優(yōu)秀的管理人才、經(jīng)營(yíng)人才和技術(shù)人才獲得合理報(bào)酬，以留住優(yōu)秀人才使企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)不斷增長(zhǎng)、延伸。 三、員工持股的目的 1、對(duì)企業(yè)核心資源技術(shù)人才建立具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的合理分配機(jī)制，通過建立契約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達(dá)到留住和大量引進(jìn)骨干人才的目的，保持技術(shù)骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力。 2、通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營(yíng)者的長(zhǎng)期利益與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵(lì)和約束機(jī)制；同時(shí)讓廣大員工擁有勞動(dòng)者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對(duì)企業(yè)的關(guān)切度和參與管理的熱情。 3、通過實(shí)行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對(duì)集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股東實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對(duì)控股地位。 第二章 公司股份結(jié)構(gòu) 北京XXX總公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股 東 股本金（萬元） 出資額比例（%） 合 計(jì) 注：公司資產(chǎn)評(píng)估后，按經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)額對(duì)股本金分配，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。 第三章 員工持股方案 一、員工持股總額 以每股1元人民幣定價(jià)，北京XXX總股本共計(jì) 股，總金額共計(jì)人民幣 元。 公司員工所持股份占公司股權(quán)總額的 %，總金額共計(jì)人民幣 元。其中，公司高管所持股份占公司股權(quán)總額的 %，總金額共計(jì)人民幣 元，公司普通員工所持股份占公司股權(quán)總額的 %，總金額共計(jì)人民幣 元。 實(shí)行員工持股后，北京XXX公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 現(xiàn)股東 原股東 股本（萬股） 原出資額比例（%） 現(xiàn)出資額比例（%） 自然人 股東 員工股東 合計(jì) 二、員工持股原則 1、在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實(shí)施。國(guó)家目前對(duì)于員工持股尚無統(tǒng)一法規(guī)，本方案設(shè)計(jì)所依據(jù)的是《公司法》和《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)員工持股會(huì)試行辦法》。 2、貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，以崗位 、貢獻(xiàn)度等條件劃分員工持股的檔次，最終持股方案提交全體持股員工審議通過后實(shí)施。 3、堅(jiān)持自愿出資的原則； 4、堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則； 5、堅(jiān)持公開、公平、公正的原則 三、員工持股資格 符合以下條件的人員具有購(gòu)買和持有公司向內(nèi)部員工獎(jiǎng)勵(lì)、募集股份的資格： 1、與公司簽定正式勞動(dòng)合同且通過試用期正式工作滿六個(gè)月的員工； 2、公司董事、監(jiān)事； 3、公司派往子公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)工作，勞動(dòng)合同仍在本公司的外派人員。 下列人員不得購(gòu)買和持有公司向內(nèi)部員工獎(jiǎng)勵(lì)、募集的股份： 1、與公司不存在正式勞動(dòng)合同且通過試用期正式工作不滿六個(gè)月的員工； 2、公司法人股東單位（包括發(fā)起單位）的員工； 3、公司關(guān)系單位的員工； 4、公司外的黨政機(jī)關(guān)干部及社會(huì)公眾人士； 5、根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)，禁止購(gòu)買和持有公司股份的其他人員。 四、員工持股方式 員工持股方式有以下兩種： 1）出資購(gòu)股 具有持股資格的員工，按照公司規(guī)定的比例及金額，以個(gè)人出資購(gòu)買相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)。 員工購(gòu)股時(shí)，可給予下列政策優(yōu)惠： 允許員工購(gòu)股時(shí)可應(yīng)需求實(shí)行分期付款，首期付款不得低于購(gòu)股款總額的50％，付款期限不得超過兩年。 2）獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán) 在公司股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)范圍內(nèi)的員工，按照公司規(guī)定的比例，以公司獎(jiǎng)勵(lì)的方式無償獲取相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)。 公司股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)范圍如下： 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、平臺(tái)（利潤(rùn)中心）總監(jiān)/副總監(jiān)、業(yè)務(wù)及技術(shù)骨干。 五、員工持股分配 1、分配等級(jí) 根據(jù)員工工作崗位和貢獻(xiàn)，將所有具備資格的員工劃分為如下等級(jí)： 級(jí)別1 董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理級(jí) 級(jí)別2 總經(jīng)理助理、平臺(tái)/利潤(rùn)中心總監(jiān)級(jí) 級(jí)別3 平臺(tái)/利潤(rùn)中心副總監(jiān)、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干級(jí) 級(jí)別4 部門部長(zhǎng)級(jí) 級(jí)別5 普通員工級(jí) 2、等級(jí)額度 序號(hào) 級(jí)別 購(gòu)買額度 占基本股比例 獎(jiǎng)勵(lì)額度 占基本股比例 合計(jì)額度 合計(jì)占基本股比例 1 級(jí)別1 2 級(jí)別2 3 級(jí)別3 4 級(jí)別4 5 級(jí)別5 合計(jì) 5% 3、具有持股資格的員工，因個(gè)人原因未能按等級(jí)額度足額購(gòu)買的，未購(gòu)買部分視其放棄相關(guān)權(quán)利，不予以保留。未獲購(gòu)買部分的股權(quán)，公司有權(quán)采取其它方案另行分配。 六、員工持股管委會(huì) 公司成立員工持股管委會(huì)，由全體具有股份購(gòu)買資格的員工選取3名代表，及公司委派的2名代表共同組成，負(fù)責(zé)人由公司委派的2名代表中的1人擔(dān)任。 員工持股委員會(huì)行使以下職能： 1、負(fù)責(zé)主持和召開持股員工會(huì)議； 2、審查員工購(gòu)股資格； 3、確定員工個(gè)人購(gòu)股數(shù)額； 4、負(fù)責(zé)股權(quán)的購(gòu)回； 5、定期向持股員工報(bào)告員工持股會(huì)工作情況； 6、管理預(yù)留股權(quán)和備用金； 7、組織持股員工推選公司的董事和監(jiān)事。 七、員工購(gòu)股程序 1、員工向員工持股管委會(huì)提出購(gòu)股申請(qǐng)； 2、審查員工持股資格； 3、根據(jù)購(gòu)股方案確定員工個(gè)人持股額度； 4、公告員工持股額度； 5、員工繳付購(gòu)股資金，辦理購(gòu)股手續(xù)； 6、公司向員工出具股權(quán)證書； 7、公司辦理相關(guān)工商審批、備案手續(xù)。 八、預(yù)留股權(quán) 為便于具備資格的新增員工購(gòu)股，公司在內(nèi)部員工持股總額中設(shè)置部分預(yù)留股份，但預(yù)留股份原則上不超過員工持股總額的30％。 九、股權(quán)證明 公司向獲得股權(quán)的員工出具股權(quán)證： 1、股權(quán)證是公司發(fā)行的，表示其股東按其持有的股份享受權(quán)益和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。 2、股權(quán)證采取簿記形式。 3、公司印制簿記式股權(quán)證，可以自行選擇印刷廠，以經(jīng)過公司審批部門認(rèn)可的樣式印制。 股權(quán)證載明下列事項(xiàng)： 1、公司的名稱、住所； 2、公司設(shè)立登記或發(fā)行的日期； 3、公司注冊(cè)資本、股份類別、每股金額； 4、股東姓名、身份證號(hào)碼； 5、股權(quán)證號(hào)碼、股權(quán)證持有卡號(hào)碼； 6、購(gòu)買或轉(zhuǎn)讓日期； 7、員工持股數(shù)量及其增減情況； 8、職工簽章； 9、經(jīng)手人簽章； 股權(quán)證由董事長(zhǎng)簽名，加蓋公司股權(quán)證專用章后生效。內(nèi)部員工可憑本人的股權(quán)證和身份證到員工持股委員會(huì)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、過戶等手續(xù)。 第四章 股權(quán)管理及回購(gòu) 員工持有的股份不能退股。脫離公司的員工，其所持股權(quán)根據(jù)不同情況分別予以處置。脫離公司包括退休、自動(dòng)離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 自員工獲得相應(yīng)股份之日起至公司上市的時(shí)期內(nèi)，員工所持股權(quán)不參與分紅，并按以下辦法管理： 1、員工脫離公司時(shí)，其所持股權(quán)僅可以在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，持股委員會(huì)負(fù)責(zé)辦理轉(zhuǎn)讓審批及相關(guān)手續(xù)，未實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份； 2、在公司上市之前自動(dòng)離職、被辭退或解聘、被開除的員工，公司按個(gè)人出資額購(gòu)回所持股份； 3、在公司上市之前退休、死亡員工所持股份，公司按上年末相應(yīng)股權(quán)的帳面凈資產(chǎn)值購(gòu)回； 4、員工也可在具有持股資格的員工之間轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)，持股委員會(huì)負(fù)責(zé)辦理相關(guān)的審批及變更手續(xù)； 5、持股員工脫離公司時(shí)，經(jīng)離職審查確認(rèn)不對(duì)公司損失承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的，方可以上述不同方式處置其持有的股權(quán)；對(duì)公司損失負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，應(yīng)以其所持股權(quán)抵扣賠償； 6、公司上市后員工所持有的股權(quán)依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)股票交易所的現(xiàn)行規(guī)定管理并處置。 第 8 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