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股權分配協(xié)議書 甲方： 身份證號碼： 通訊地址： 聯(lián)系電話： 乙方： 身份證號碼： 通訊地址： 聯(lián)系電話： 丙方： 身份證號碼： 通訊地址： 聯(lián)系電話： 丁方： 身份證號碼： 通訊地址： 聯(lián)系電話： 甲乙丙丁四方（以下統(tǒng)稱“各方”）本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，為在互聯(lián)網技術開發(fā)方面實現(xiàn)資金與技術優(yōu)勢的互補與合作，經各方充分協(xié)商，一致同意擬共同設立一家有限公司，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為設立各方行為的規(guī)范，以資共同遵守。 第一條　公司概況 申請設立的有限責任公司名稱定為“ 有限公司”(以下簡稱“本公司”)。 公司住所設在 本公司的組織形式為：有限責任公司。 責任承擔：各方以各自認繳的出資額為限對本公司承擔責任，本公司以其全部資產對本公司的債務承擔責任。 第二條　公司經營范圍 本公司的經營范圍為： 第三條　注冊資本 1.本公司的注冊資本為人民幣 元整，其中： 甲方：出資額為 萬元，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的 ％。 乙方：出資額為 萬元，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的 ％。 丙方：出資額為 萬元，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的 ％。 丁方：出資額為 萬元，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的 ％。 第四條　出資時間 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入本公司在銀行開設的賬戶； 甲乙丙丁各方同意并認可，上述各方的出資由甲方代為實際出資，甲方應于_________年_________月_________日前將 元人民幣出資存入本公司賬戶，剩余 元應于本合同生效后 年內向公司足額繳納。 第五條　股權代持條款 乙方自愿委托甲方作為自己對 公司 %股權的名義持有人，并代為行使相關股東權利，甲方愿意接受乙方的委托并代為行使該相關股東權利。 丙方自愿委托甲方作為自己對 公司 %股權的名義持有人，并代為行使相關股東權利，甲方愿意接受丙方的委托并代為行使該相關股東權利。 丁方自愿委托甲方作為自己對 公司 %股權的名義持有人，并代為行使相關股東權利，甲方愿意接受丁方的委托并代為行使該相關股東權利。 在代持股權期間，甲方作為標的股權形式上的擁有者，在工商股東登記中具名。甲方作為公司的登記股東，有權依據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定行使股東權利，有權以股東身份參與公司的經營管理或對公司的經營管理進行監(jiān)督。 上述各方通過增資、送配股等形式新增的股份視為標的股權，依照本協(xié)議的約定一并由甲方代持。 甲方承諾將其未來所收到的因代持股份所產生的任何全部投資收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配）在條件具備時全部轉交給委托方。 第六條 代持股權的回購約定 鑒于公司的所有運行資金均由甲方承擔，乙、丙、丁各方為公司的技術團隊成員。 上述各委托方承諾：如果在公司服務的時間達不到一年，甲方可以強制以1元人民幣回購相對方全部的股權。 上述各委托方在本協(xié)議生效后的1-2年內退出公司，甲方可以強制以每股1萬元=1%的股份價格，回購相對方全部股份。 上述各委托方在本協(xié)議生效后2-3年內退出公司，甲方可以強制以每股2萬元=1%的股份價格，回購相對方全部股份。 上述各委托方如本協(xié)議生效后3年之后退出，甲方在同等條件下有優(yōu)先購買相對方全部股份的權利。 第七條　公司登記 全體股東同意指定 甲方 為代表，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。 第八條　公司的組織結構 1．公司設股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經理。 2．公司設執(zhí)行董事一名，由 乙 方擔任。法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍? 3．公司設監(jiān)事一名，由 （辦公室主任）擔任。不設監(jiān)事會。 4．公司設總經理壹名，副總經理壹名，均由執(zhí)行董事聘任。 第九條　股東的權利、義務 1．申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。 2．簽署本公司設立過程中的法律文件。 3．審核設立過程中籌備費用的支出。 4．推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，股東提出的執(zhí)行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 5．提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。 6．在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使其他股東應享有的權利，承擔股東應承擔的義務。 第十條　費用承擔 1．在本公司設立成功后，各方同意將為設立本公司過程中所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。 2．因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各股東的出資比例進行分攤。 3. 公司拿到天使輪融資時，甲方可適當拿回此前墊付的公司經營費用。具體金額以財務核算為準。 第十一條　財務、會計 1. 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。 2. 公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。 3. 公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交股東會審議通過。 4. 公司分配當年稅后利潤時，應當按規(guī)定提取法定公積金。 5. 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 6. 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東協(xié)商的比例分配利潤。 7. 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 8. 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第十二條　合營期限 1．公司經營期限為 年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。 2．合營期滿或經協(xié)商一致提前終止經營的，各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，各方按約定進行分配。 第十三條　違約責任 由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及非違約方造成的損失。 第十四條　聲明和保證 協(xié)議各方作出如下聲明和保證： （1）各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。 （2）各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。 第十五條　知識產權歸屬及保密 1.各方同意，各方受雇于公司期間獨立或協(xié)助或參與完成的與公司業(yè)務有關聯(lián)的所有知識產權（包括但不限于專利、商標、專有技術、著作權、計算機軟件，及前述知識產權的申請權或登記權等）、專有信息或其他具有知識產權性質的工作成果，其所有權均歸屬于公司；本合同終止后，公司申請的知識產權根據(jù)法律規(guī)定屬于職務發(fā)明創(chuàng)造的，其所有權也歸屬于公司所有，各方不得提出任何異議。 2.專有信息的定義及范圍 “專有信息”是指不為公眾所知悉、能為公司帶來經濟利益的任何技術信息和商業(yè)信息。包括但不限于： (a) 技術信息：是指公司在研發(fā)、生產和制造過程中產生或使用的專利技術、非專利技術成果、專有技術、技術訣竅、計算機軟件等，包括但不限于：專利、專利權申請資料、專門技術、技術改良、設計和技巧、產品方案、工程設計、制造方法、工藝流程、技術指標、計算機軟件、源程序、源代碼和目標代碼、數(shù)據(jù)庫、研究開發(fā)記錄、技術報告、檢測報告、實驗數(shù)據(jù)、試驗結果、圖紙、樣品、樣機、模具、操作手冊、技術文檔及相關的函電，質量控制和管理方面的技術知識等； （b）經營信息：是指與各方在研發(fā)、生產、制造、銷售及其他經營活動過程中產生或使用的情報、計劃、方案、方法、程序、經驗決策，包括但不限于：推銷計劃、進貨渠道、技術來源、銷售網絡、產品價格、供求狀況、產品開發(fā)計劃、產品市場定位、產品分銷途徑、產品區(qū)域分布、客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、員工薪資結構、財務資料以及相關領域內容等； （c）公司負有保密義務的第三方信息。各方理解，“專有信息”可以任何形式出現(xiàn)，如口頭、書面、圖解、電子等方式，或通過觀察圖樣、設備、產品或部件所獲得，其上可能標注“機密”二字也可能無此注明。但只要是屬于上述信息，則均為專有信息。 3.協(xié)議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息、專有信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為二十年。 第十六條　通知 1．根據(jù)本協(xié)議需要，一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用當面送交、郵件、快遞、傳真等方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。 2．各方的聯(lián)絡方式及通訊地址以首頁各方基本信息為準。 3．一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起5日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。 第十七條　合同的變更 本協(xié)議生效后，發(fā)生特殊情況時，任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本協(xié)議，否則，由此造成其他方的經濟損失，由責任方承擔。 第十八條　爭議的處理 本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可依法向公司所在地人民法院起訴。 第十九條　不可抗力 1．如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同項下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。 2．聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內將不可抗力事件的發(fā)生以書面形式通知其他各方，并在該不可抗力事件發(fā)生后3日內向其他各方方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。 3．不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商的方式，決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。 第二十條　合同的解釋 本協(xié)議未盡事宜或條款內容不明確，協(xié)議各方當事人可以根據(jù)本協(xié)議的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本協(xié)議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協(xié)議相抵觸。 第二十一條　合同的效力 1．本協(xié)議自各方簽字之日起生效。未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，各方可以達成書面補充協(xié)議。 2．本協(xié)議壹式肆份，甲方、乙方、丙方、丁方各壹份，具有同等法律效力。 3．本協(xié)議的附件和補充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 甲方（簽字并按指模）：______________　　 乙方（簽字并按指模）：_____________ 丙方（簽字并按指模）：_____________ 丁方（簽字并按指模）：_____________ 年 月 日