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技術(shù)性文本之三 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 經(jīng)營(yíng)層與員工持股方案 北京南洋林德投資顧問有限公司 2001年4月 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 經(jīng)營(yíng)層與員工持股方案 目 錄 一、資本運(yùn)作戰(zhàn)略構(gòu)想 二、方案設(shè)計(jì)目的 三、方案設(shè)計(jì)背景 四、操作路徑選擇 五、實(shí)施步驟 六、股權(quán)設(shè)置 七、股權(quán)分配 八、期權(quán)激勵(lì) 九、股本金來源 十、股權(quán)管理 附件一 員工持股會(huì)章程 附件二 員工持股會(huì)管理辦法 一、 資本運(yùn)作戰(zhàn)略構(gòu)想 北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)原天地）屬民營(yíng)高新科技企業(yè)，以開發(fā)應(yīng)用網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)品和電子商務(wù)產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)發(fā)展方向，同時(shí)承接大型系統(tǒng)集成項(xiàng)目。公司產(chǎn)品包括：CA安全認(rèn)證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、179電子商務(wù)綜合接入平臺(tái)、電子商務(wù)綜合服務(wù)平臺(tái)等平臺(tái)系統(tǒng)，以及網(wǎng)上安全證券系統(tǒng)、網(wǎng)上繳費(fèi)系統(tǒng)、電子報(bào)稅及完稅系統(tǒng)等電子商務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)。在信息安全和電子商務(wù)領(lǐng)域，該公司處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。為適應(yīng)國(guó)內(nèi)新經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的要求，及在IT產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)份額中占有較大比重，公司擬通過進(jìn)一步構(gòu)建核心競(jìng)爭(zhēng)能力和進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的快速成長(zhǎng)。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，建議采取以下步驟： 第一步，通過增資擴(kuò)股，吸納員工股權(quán)，實(shí)行經(jīng)營(yíng)層與員工持股計(jì)劃。其目的一是針對(duì)人力資源建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，二是適當(dāng)集中內(nèi)部股權(quán)，為下一步引入新的投資主體構(gòu)筑體制平臺(tái)。 第二步，通過增資擴(kuò)股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，初步解決公司擴(kuò)張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 第三步，改造為上市公眾公司，使股權(quán)進(jìn)一步分散化，實(shí)現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。 2、存量折股、增量擴(kuò)股,發(fā)起設(shè)立 股份有限公司 有限責(zé)任公司 有限責(zé) 任公司 1、增資擴(kuò)股 “8＋1＋n”,n代表外部股東，注冊(cè)資本符合設(shè)立股份有限公司的要求 8個(gè)自然人股東，注冊(cè)資金50萬，凈資產(chǎn)500萬 “8＋1”，老8股占50％，工會(huì)法人股占50％；注冊(cè)資本800萬 引入外部投資 推行員工持工計(jì)劃 上市股份有限公司 3、募集設(shè)立 “8＋1＋n＋p”，n代表外部投資主體，p代表上市流通股東,“8＋1”股權(quán)進(jìn)一步稀釋，但其股權(quán)價(jià)值將會(huì)與市場(chǎng)價(jià)值接軌 上市 創(chuàng)原天地股權(quán)變化模擬趨勢(shì)圖 二、方案設(shè)計(jì)目的 1、員工持股作為一種成熟的制度起源于美國(guó)，稱為“員工持股計(jì)劃（ESOP）”。九十年代中期以后，隨著我國(guó)國(guó)企改革進(jìn)行到產(chǎn)權(quán)改革的深層次階段，員工持股開始風(fēng)靡我國(guó)各地。許多國(guó)有企業(yè)在實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，引入了員工持股制度。實(shí)施目的也具有多元化的特點(diǎn)：既有出于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化的考慮，也有出于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的考慮；既有滿足對(duì)員工福利上的追求，也有建立有效激勵(lì)約束機(jī)制的需要；既有反惡意收購(gòu)的想法，也有企業(yè)增大資本的實(shí)際需求。目前，全國(guó)已有數(shù)十個(gè)省市制訂了關(guān)于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國(guó)家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。 2、所謂員工持股，其實(shí)是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者和核心技術(shù)骨干（經(jīng)營(yíng)層），一部分是普通員工。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者與股東之間是一種委托——代理關(guān)系。這兩者之間的目標(biāo)函數(shù)是不一致的，經(jīng)營(yíng)者關(guān)注的是在職消費(fèi)，而所有者關(guān)注的是股東價(jià)值最大化。經(jīng)營(yíng)者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價(jià)值最大化而努力，從而減少在職消費(fèi)，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營(yíng)層持股可以改變國(guó)內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實(shí)際應(yīng)有價(jià)值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產(chǎn)階級(jí)的行列，從而使他們能夠相對(duì)穩(wěn)定地為企業(yè)服務(wù)，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。技術(shù)骨干持股也具有同樣效應(yīng)。員工持股對(duì)于中小型企業(yè)來說，一是可以對(duì)經(jīng)營(yíng)層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風(fēng)險(xiǎn)和難以無限增大個(gè)人支出帳戶，因此對(duì)于構(gòu)建規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)具有至關(guān)重要的作用；二是對(duì)于技術(shù)含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過實(shí)施員工持股計(jì)劃穩(wěn)定這部分資源，對(duì)于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。 3、創(chuàng)原天地公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)層與員工持股可以達(dá)到以下目的： （1）對(duì)企業(yè)核心資源——技術(shù)人才建立具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的合理分配機(jī)制，通過建立契約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達(dá)到留住和大量引進(jìn)骨干人才的目的，保持技術(shù)骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力； （2）通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營(yíng)者的長(zhǎng)期利益與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵(lì)和約束機(jī)制；同時(shí)讓廣大員工擁有勞動(dòng)者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對(duì)企業(yè)的關(guān)切度和參與管理的熱情。 （3）通過實(shí)行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對(duì)集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股東實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對(duì)控股地位。 三、方案設(shè)計(jì)背景 1、設(shè)計(jì)標(biāo)的 以創(chuàng)原天地為載體，通過增資擴(kuò)股的方式，以現(xiàn)有員工崗位為基礎(chǔ)，以管理人才和技術(shù)人才為著力點(diǎn)，設(shè)計(jì)經(jīng)營(yíng)層與員工持股計(jì)劃。 2、設(shè)計(jì)基礎(chǔ) （1）對(duì)創(chuàng)原天地現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)評(píng)估，在業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值基礎(chǔ)上采取存量折股、增量擴(kuò)股的方式。設(shè)定公司總股本800萬股，每股面值1元人民幣。 （2）在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上進(jìn)行新的調(diào)整設(shè)計(jì)。 表一、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu) 股 東 股本金（萬元） 出資額比例（%） 股東1 20 40 股東2 5 10 股東3 5 10 股東4 4 8 股東5 4 8 股東6 4 8 股東7 4 8 股東8 4 8 合 計(jì) 50 100 注：資產(chǎn)評(píng)估后，按經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)額對(duì)股本金進(jìn)行增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。本方案假定評(píng)估后的創(chuàng)原天地公司凈資產(chǎn)值為人民幣500萬元。 (3)、設(shè)定在本次實(shí)行員工持股過程中，外部股東暫不進(jìn)入公司分享股權(quán)。 3、實(shí)行員工持股原則 （1）在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實(shí)施。國(guó)家目前對(duì)于員工持股尚無統(tǒng)一法規(guī)，本方案設(shè)計(jì)所依據(jù)的是《公司法》和《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)員工持股會(huì)試行辦法》，同時(shí)參照各省市的相關(guān)規(guī)定和成熟做法。 （2）本方案設(shè)計(jì)力圖采用國(guó)內(nèi)比較流行的做法，既簡(jiǎn)便、易于操作，又有利于達(dá)到既定目標(biāo)。 （3）貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，努力拉開員工之間持股的檔次。同時(shí)，由于員工對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)度主要通過崗位體現(xiàn)，所以對(duì)于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個(gè)崗位劃分為不同的檔次。由于實(shí)施目的主要在于激勵(lì)技術(shù)骨干和經(jīng)營(yíng)骨干，本方案不再將員工進(jìn)入公司時(shí)間作為分配股權(quán)時(shí)考慮的因素。 四、操作路徑選擇 根據(jù)目前的設(shè)計(jì)基礎(chǔ)，在不違背《公司法》相關(guān)規(guī)定的前提下，實(shí)施員工持股計(jì)劃，可以有三種操作方式： （一）現(xiàn)有員工全部以自然人股東身份按有關(guān)規(guī)定分配持股額度后進(jìn)入公司。這種做法有如下弊端： 1、股權(quán)過度分散，在今后引入其他投資主體時(shí)，難免失去企業(yè)相對(duì)控股權(quán)。 2、由于《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東數(shù)不得超過50個(gè)，所以很難為以后進(jìn)入的員工預(yù)留股份。 3、容易使員工與企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系固化，不利于人員的合理流動(dòng)。經(jīng)過工商注冊(cè)的員工股東有法律作保障，很難受勞動(dòng)合同的約束。 （二）以公司現(xiàn)有八個(gè)股東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委托協(xié)議后，將股份掛在他們名下，由他們代為行使股東權(quán)利。這樣做的弊端也是顯而易見的： 1、由于員工股權(quán)沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。目前在國(guó)內(nèi)出現(xiàn)了不少此類案件。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權(quán)益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽訂的是私下協(xié)議，打官司獲勝的往往是股東代表。 2、股份無法預(yù)留，股權(quán)也難于管理。 3、由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經(jīng)常變動(dòng)，具有不穩(wěn)定性。這將會(huì)給引入外部投資主體帶來不利影響。 （三）在現(xiàn)有八個(gè)自然人股東之外，引入工會(huì)法人股東。公司成立工會(huì)，并將其注冊(cè)為社團(tuán)法人，在工會(huì)下面成立一個(gè)員工持股會(huì)（非法人），集中托管運(yùn)作員工股權(quán)。工會(huì)作為法人股東進(jìn)入公司，實(shí)現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。這樣做的好處，一是便于集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對(duì)集中，可以長(zhǎng)期保持對(duì)企業(yè)的相對(duì)控股地位，三是根據(jù)企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，可以將工會(huì)股權(quán)的較大部分（66.7%）設(shè)置為預(yù)留股份而無法律障礙。 需要指出的是，在這里工會(huì)只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運(yùn)作員工股權(quán)的是員工持股會(huì)。工會(huì)代表員工股權(quán)作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權(quán)目前尚無適當(dāng)載體，考慮到目前全國(guó)各地的通行做法，選擇這種運(yùn)作方式亦無不可。 五、實(shí)施步驟 1、確定以增資擴(kuò)股方式引入新的投資主體（員工），基本運(yùn)作方式為存量折股、增量擴(kuò)股； 2、聘請(qǐng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)公司資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）進(jìn)行評(píng)估； 3、成立“北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會(huì)”，并將工會(huì)注冊(cè)為社團(tuán)法人。工會(huì)在現(xiàn)有公司權(quán)益500萬元的基礎(chǔ)上，一次性出資300萬元，取得37.5%的股權(quán)，成為公司股東。 表二、實(shí)行員工持股后公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 現(xiàn)股東 原股東 股本（萬股） 原出資額比例（%） 現(xiàn)出資額 比例（%） 自 然 人 股 東 股東1 200 40 25 股東2 50 10 6.25 股東3 50 10 6.25 股東4 40 8 5 62.5 股東5 40 8 5 股東6 40 8 5 股東7 40 8 5 股東8 40 8 5 工會(huì) 股東 300 37.5 合計(jì) 800 100 4、工會(huì)（員工持股會(huì)）將取得的股份按一定原則和方式在員工中進(jìn)行分配，量化給每個(gè)符合條件并愿出資購(gòu)買的員工（參照所附管理辦法）； 5、公司實(shí)行員工持股后，應(yīng)向原注冊(cè)機(jī)構(gòu)作變更登記，并相應(yīng)修改公司章程，適應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對(duì)組織架構(gòu)和公司制度進(jìn)行調(diào)整。 六、股權(quán)設(shè)置 員工股權(quán)設(shè)置為兩種股份，即基本股（占33.3%）和預(yù)留股（占66.7%）。 基本股是指符合規(guī)定購(gòu)股條件的員工人人可按規(guī)定要求購(gòu)買的股份。每個(gè)員工持有的基本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻(xiàn)大小確定?；竟稍O(shè)定總額為100萬股。 預(yù)留股是指在工會(huì)整體購(gòu)買的股權(quán)總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)以及經(jīng)營(yíng)層期股激勵(lì)而預(yù)留的股權(quán)。預(yù)留股設(shè)定總額為200萬股。 表三、員工股權(quán)結(jié)構(gòu) 股份名稱 股本（萬股） 比例（%） 基本股 100 33.3 預(yù)留股 200 66.7 合 計(jì) 300 100 七、股權(quán)分配 （一）條件界定 對(duì)持股員工限定在以下范圍內(nèi)： 1、公司董事、監(jiān)事和中層以上經(jīng)營(yíng)管理人員； 2、各關(guān)鍵崗位負(fù)責(zé)人和技術(shù)骨干； 3、派往子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)工作的、與公司簽訂正式聘用合同的、符合上述條件的人員； 4、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個(gè)月的員工。 （二）指導(dǎo)思想與原則 1、員工持股要充分體現(xiàn)利益的一致性。以員工持股確立企業(yè)與員工的利益關(guān)系，并且把長(zhǎng)遠(yuǎn)利益同眼前利益緊密結(jié)合起來，這樣員工對(duì)于產(chǎn)權(quán)的取得與確立才有助于推動(dòng)企業(yè)效益持續(xù)增長(zhǎng)，使企業(yè)的發(fā)展建立在比較長(zhǎng)遠(yuǎn)、可靠的基礎(chǔ)之上。 2、員工持股要有合理的差別性。要實(shí)現(xiàn)有效的激勵(lì)機(jī)制，使企業(yè)人力資本與非人力資本達(dá)到最優(yōu)結(jié)合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的動(dòng)力基礎(chǔ)，必須使員工持股具有一定的差異。員工所持股份份額由其工作崗位、工作貢獻(xiàn)等因素決定，這種差別性有助于激發(fā)廣大員工提高自身素質(zhì)，強(qiáng)化人力資本的競(jìng)爭(zhēng)性，使人力資本在企業(yè)里的作用得到更大、更充分的發(fā)揮。 3、員工持股要堅(jiān)持效率與公平的統(tǒng)一性。員工持股要堅(jiān)持“效率與公平兼顧”的原則。勞動(dòng)力素質(zhì)的差異是客觀存在的，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)這種差異并在勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)收益上得到體現(xiàn)，在股權(quán)分配上不能復(fù)歸平均主義的大鍋飯。這樣，有利于激發(fā)勞動(dòng)者的積極性，并極大地提高企業(yè)的整體效益。 4、非本公司人員，不得持有公司內(nèi)部員工股份。 5、根據(jù)員工在本企業(yè)工作崗位、貢獻(xiàn)來決定持股額度，派股方案應(yīng)體現(xiàn)公平、公開、公正的原則，應(yīng)提交全體持股員工審議通過后實(shí)施。 （三）分配辦法 1、根據(jù)員工股份在公司中所占份額設(shè)定工會(huì)總股本； 2、派股價(jià)格按一股一元計(jì)算； 3、將注冊(cè)成立工會(huì)的日期確定為工會(huì)員工持股會(huì)的財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日； 4、在基準(zhǔn)日之前，凡在公司注冊(cè)并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配； 5、在基準(zhǔn)日之后，滿半年以上的和職務(wù)升遷的員工可按相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)派股（職務(wù)升遷的員工，依職務(wù)級(jí)別標(biāo)準(zhǔn)派股），股份來源于預(yù)留股。 6、根據(jù)員工工作崗位和貢獻(xiàn)，將所有員工劃分為五個(gè)級(jí)別： 第一個(gè)級(jí)別 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理級(jí) 第二個(gè)級(jí)別 副總經(jīng)理級(jí) 第三個(gè)級(jí)別 總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、核心技術(shù)骨干級(jí) 第四個(gè)級(jí)別 部門副經(jīng)理、一般技術(shù)和經(jīng)營(yíng)骨干級(jí) 第五個(gè)級(jí)別 普通員工級(jí) 7、按以上級(jí)別劃分，對(duì)基本股進(jìn)行額度分配 表四 序號(hào) 崗位貢獻(xiàn)類別 人數(shù) 派股額度（萬股/人） 小計(jì) 占基本股比例（％） 1 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理級(jí) 2 15 30 30 2 副總經(jīng)理級(jí) 4 5 20 20 3 總助、部門經(jīng)理級(jí) 4 3 12 12 4 部門副經(jīng)理級(jí) 3 2 6 6 5 普通員工級(jí) 32 1 32 32 8、預(yù)留股分配辦法：對(duì)于部門正經(jīng)理以上經(jīng)營(yíng)管理人員，擬采取期股與實(shí)股相搭配的方式，即在按以上表四分配的額度購(gòu)買實(shí)股的同時(shí)，搭配一定額度的期股（期股實(shí)施方案見后），其他人員購(gòu)買基本股的方法遵照相關(guān)規(guī)定。 八、期權(quán)激勵(lì) 期股是指由股東向激勵(lì)對(duì)象(獲受人)轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)，但采取的是分期轉(zhuǎn)讓的方式。轉(zhuǎn)讓期一般為三至五年，最長(zhǎng)不超過十年。在轉(zhuǎn)讓期內(nèi)，獲受人不用現(xiàn)金出資，他最初得到的只是這部分股權(quán)的分紅權(quán)和表決權(quán)，沒有所有權(quán)。然后逐年用分紅所得將期股填實(shí)，獲受人最終在規(guī)定的期限內(nèi)取得這部分股權(quán)的所有權(quán)。其實(shí)，期股是從虛股到實(shí)股的一種過渡狀態(tài)，實(shí)際上等于公司借給獲受人一筆相當(dāng)于購(gòu)股款的無息貸款來購(gòu)買期股，獲受人再以這部分股權(quán)的分紅所得分期償還。 （一）、 實(shí)施目的 1、建立激勵(lì)和約束并重的良性機(jī)制。根據(jù)崗位貢獻(xiàn)獲得股權(quán)收入，對(duì)經(jīng)營(yíng)者具有很大的激勵(lì)作用，但同時(shí)股權(quán)不能一下子轉(zhuǎn)化為擁有所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)化過程受到規(guī)定條件的限制，因此又具有明顯的制約作用； 2、可以使經(jīng)營(yíng)者在關(guān)注自身利益的同時(shí)關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。由于期股轉(zhuǎn)化為實(shí)股一般需要幾年時(shí)間，轉(zhuǎn)化的考核指標(biāo)又與公司的發(fā)展目標(biāo)緊密相關(guān)，因此，實(shí)行期股制度可以有效避免經(jīng)營(yíng)層的短期行為，使他們不能放棄那些在短期內(nèi)沒有效益、對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展卻至關(guān)重要的計(jì)劃，轉(zhuǎn)而實(shí)施短期內(nèi)有較大現(xiàn)金流量，能夠在表面上體現(xiàn)工作成績(jī)的方案。 （二）、授予對(duì)象 公司在員工持股會(huì)基準(zhǔn)日后取得購(gòu)股資格的部門正經(jīng)理以上經(jīng)營(yíng)管理人員。 （三）、授予主體 以董事會(huì)為主的公司薪酬委員會(huì)。 （四）、授予額度 以基本股為參照，在個(gè)人持股總額度中，提取一定數(shù)量的預(yù)留股作為期股授予激勵(lì)對(duì)象。如總經(jīng)理派股額度為15萬股（一股一元），則可考慮同時(shí)授予30萬股期股。 （五）、期股轉(zhuǎn)化時(shí)間、授予價(jià)格 設(shè)定轉(zhuǎn)化期為五年。采取均勻轉(zhuǎn)化的辦法，如部門經(jīng)理獲得期股總額度7.5萬股，按五年轉(zhuǎn)化期計(jì)，每年轉(zhuǎn)化1.5萬股。授予價(jià)格以授予時(shí)上年末每股凈資產(chǎn)值確定。 （六）、具體實(shí)施辦法 1、本辦法成立的前提條件：年度凈資產(chǎn)收益率等于或高于20%（本公司屬高成長(zhǎng)性企業(yè)，達(dá)到上述指標(biāo)是完全有可能的）。 2、成立薪酬委員會(huì)，由董事會(huì)成員會(huì)同人力資源部、財(cái)務(wù)部的負(fù)責(zé)人組成，對(duì)期股獲受人進(jìn)行年度績(jī)效考核。由人力資源部、財(cái)務(wù)部按考核標(biāo)準(zhǔn)提供相關(guān)信息，由董事會(huì)給予評(píng)定打分。 3、確定考核因素：年度任務(wù)完成情況，管理水平， 所負(fù)責(zé)工作的年度工作情況，創(chuàng)新能力（如做了哪些新項(xiàng)目，提出哪些新方法）。 4、以打分制考核。設(shè)定上述四個(gè)因素總分為100分，然后對(duì)上述四個(gè)因素作權(quán)重比率的確定劃分： 如獲受人在本年度對(duì)公司有重大貢獻(xiàn)，則薪酬委員會(huì)考慮在10－20分的區(qū)間內(nèi)予以加分。 5、確定每分所代表的股份數(shù)，如部門經(jīng)理期股額度為7.5萬股，每年應(yīng)轉(zhuǎn)化1.5萬股，則在年度考核中，每分代表15000股/100分＝150股 6、根據(jù)薪酬委員會(huì)評(píng)定的每個(gè)獲受人所得的總分乘以每分代表的股份數(shù)，即為該獲受人年度實(shí)際轉(zhuǎn)化的股數(shù)，如部門經(jīng)理獲得80分考核評(píng)分，則其根據(jù)考評(píng)結(jié)果得出的年度實(shí)際轉(zhuǎn)化數(shù)為150股80分＝12000股。 7、獲受人的考核分?jǐn)?shù)達(dá)到90分以上（包括90分），即應(yīng)對(duì)其年度應(yīng)轉(zhuǎn)化額度予以100％轉(zhuǎn)化（因?yàn)檫_(dá)到100分是極其偶然的情況）。 8、如果獲受人在年度考核中沒有達(dá)到90分，則其實(shí)際轉(zhuǎn)化部分與其額度之間的差額，由其實(shí)股的分紅所得來予以填補(bǔ)。如部門經(jīng)理在年度考核中得到80分，其期股實(shí)際轉(zhuǎn)化數(shù)為150股80分＝12000股，與其應(yīng)轉(zhuǎn)化額度的差額部分（3000股），由其實(shí)股的分紅所得來填實(shí)。 （七）、特別說明 1、期股授予對(duì)象具有特定性，因此不可以轉(zhuǎn)讓。 2、獲受人以既定價(jià)格認(rèn)購(gòu)、分期補(bǔ)入的方法獲取期股，在補(bǔ)入所有的全部期股之前，其所持有的這一部分股份只有表決權(quán)和收益權(quán)，沒有所有權(quán)。待全額補(bǔ)入后，其所持有的這一部分股份的表決權(quán)、收益權(quán)和所有權(quán)屬于獲受人所有。 3、獲受人任期未滿而主動(dòng)要求離開，或因過失而對(duì)公司造成損失，均屬于違約行為，應(yīng)按照權(quán)責(zé)對(duì)等的原則，取消其所擁有的期股股權(quán)及其權(quán)益，其個(gè)人現(xiàn)金出資部分也要做相應(yīng)扣除。 4、獲受人以期股形式取得的收入，應(yīng)按稅法有關(guān)規(guī)定辦理。 5、其他規(guī)定執(zhí)行創(chuàng)原天地員工持股管理辦法和員工持股會(huì)章程的有關(guān)規(guī)定。 九、股本金來源 1、基本股資金來源：為了強(qiáng)化員工與企業(yè)的共同利益關(guān)系，強(qiáng)化股權(quán)的激勵(lì)約束作用，購(gòu)買基本股的員工應(yīng)以現(xiàn)金出資為主；對(duì)于一時(shí)有資金困難的員工可由公司借款或擔(dān)保貸款，員工以其股份分紅所得償還貸款本息。但其貸款額在其全部應(yīng)交款中的比例不宜超過60% 2、預(yù)留股資金來源：由于我國(guó)實(shí)行的是注冊(cè)資本實(shí)收制，在公司重組注冊(cè)之時(shí)，工會(huì)的入股資金即應(yīng)到位。但工會(huì)在成立之初會(huì)有相當(dāng)大一塊預(yù)留股份，需要解決購(gòu)股資金來源問題?？梢杂晒緭?dān)保，向銀行貸款。然后工會(huì)以每年分紅所得和新進(jìn)員工、升遷員工的購(gòu)股款償還銀行貸款。 十、股權(quán)管理 (一)工會(huì)（員工持股會(huì)） 工會(huì)辦理注冊(cè)登記，并作為公司的股東之一。 持股員工以出資額為限對(duì)工會(huì)（員工持股會(huì)）承擔(dān)責(zé)任，工會(huì)以其全部出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 工會(huì)作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)力。 工會(huì)（員工持股會(huì)）籌集的資金僅限于購(gòu)買本公司的內(nèi)部員工股權(quán)，不得用于購(gòu)買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資。 工會(huì)下設(shè)員工持股會(huì)，由全體持股員工組成。持股會(huì)每年至少召開兩次全體會(huì)議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會(huì)的管理以及持股員工權(quán)利的行使等事宜做出決議。 員工持股會(huì)章程的修改，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的三分之二以上通過。其它決議，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的二分之一以上通過。 經(jīng)工會(huì)（員工持股會(huì)）全體會(huì)議選舉產(chǎn)生的員工代表，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)入公司股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，代表持股員工權(quán)益，行使公司的股東、董事、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。 （二）員工持股會(huì)理事會(huì) 員工持股會(huì)下設(shè)理事會(huì)，是員工持股會(huì)具體辦事機(jī)構(gòu)。理事會(huì)應(yīng)本著精干、高效和以兼職為主的原則設(shè)置人員，由員工持股會(huì)代表會(huì)議選舉具有企業(yè)管理和股權(quán)管理經(jīng)驗(yàn)的人員組成員工持股會(huì)理事會(huì)，對(duì)員工股權(quán)進(jìn)行管理。 理事會(huì)在管理員工股權(quán)方面的職責(zé)： ①、定期向持股員工報(bào)告員工股權(quán)運(yùn)作情況； ②、管理員工持股憑證，并向持股員工發(fā)放出資證明； ③、管理員工持股會(huì)備用金； ④、負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見； ⑤、其它職責(zé)。 （三）預(yù)留股份 根據(jù)公司發(fā)展需要，在工會(huì)整體購(gòu)買所得的股權(quán)總數(shù)中，預(yù)留部分股權(quán)，以支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)升遷員工的認(rèn)購(gòu)以及對(duì)經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行期股激勵(lì)。 員工升職后，其持股額度要相應(yīng)增加，需要研究新的分配辦法進(jìn)行重新確定。員工降職后，考慮到歷史原因和既成事實(shí)，其持股額度不予減少。 預(yù)留股份由工會(huì)借貸資金一次性購(gòu)入。 工會(huì)償還籌借資金本息的主要途徑： 1、預(yù)留股份及經(jīng)營(yíng)層期股每年所得紅利； 2、新增員工及職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)股份繳納的股金。 新增員工及職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)股份按本方案有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算。 （四）員工股份的回購(gòu) 1、員工脫離公司，其股份由員工持股會(huì)予以回購(gòu)。 脫離公司是指調(diào)離、自動(dòng)離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 2、回購(gòu)股份由員工持股會(huì)轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。 3、回購(gòu)時(shí)，在正常情況下股價(jià)按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算，股款退還員工個(gè)人；員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按面值進(jìn)行回購(gòu)。過失嚴(yán)重并損害公司利益的，公司有權(quán)對(duì)其所持有股份全部或部分沒收，轉(zhuǎn)入預(yù)留股份。 （五）備用金 備用金是指員工持股會(huì)以工會(huì)名義用于購(gòu)買內(nèi)部員工預(yù)留股份和回購(gòu)脫離公司的持股員工所持股份的專項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。 備用金的來源： 1、以工會(huì)名義借貸的資金； 2、新增員工或職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)股份所繳納的資金； 3、內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利。 備用金的用途： 1、購(gòu)買預(yù)留股份； 2、回購(gòu)脫離公司員工所持股份； 3、歸還企業(yè)用于購(gòu)買預(yù)留股份的借貸款的本息。 備用金必須?？顚Ｓ茫蓡T工持股會(huì)理事會(huì)設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核算。資金的日常支出由員工持股會(huì)負(fù)責(zé)人審批，重大支出經(jīng)全體持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。 （六）紅利的分配： 員工持股由工會(huì)依法按股享受公司利潤(rùn)分配，員工持股會(huì)再按照員工個(gè)人持股數(shù)額進(jìn)行二次分配。按股分配，同股同利。預(yù)留股份紅利用于歸還借貸款本息，借貸款還清后，轉(zhuǎn)作備用金。 十一、附注 本方案僅針對(duì)創(chuàng)原天地公司目前現(xiàn)狀和下一步戰(zhàn)略發(fā)展要求擬定經(jīng)營(yíng)層與員工持股的框架性思路，具體執(zhí)行時(shí)尚須解決以下問題： 1、 由創(chuàng)原天地公司根據(jù)本方案討論確定經(jīng)營(yíng)層與員工增資部分的合適比例。 2、 創(chuàng)原天地公司與訊惠公司簽定原創(chuàng)原世紀(jì)公司16%股權(quán)收益確認(rèn)的相關(guān)法律文件。 3、 成立專門工作小組負(fù)責(zé)本方案的實(shí)施，包括在進(jìn)一步落實(shí)相關(guān)政策規(guī)定的基礎(chǔ)上修改和調(diào)整本方案、本方案的支持性文件和技術(shù)性文件之?dāng)M定、本方案操作過程組織與內(nèi)部協(xié)調(diào)工作等。 4、 聘請(qǐng)合適的會(huì)計(jì)師事務(wù)所配合。 附件一 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 員 工 持 股 會(huì) 章 程 北京南洋林德投資顧問有限公司 二○○一年四月 目 錄 第一章 總則 第二章 會(huì)員及股金 第三章 會(huì)員的權(quán)利和義務(wù) 第四章 出資憑證及股權(quán)管理 第五章 投資收益及分配 第六章 組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé) 第七章 附則 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 員工持股會(huì)章程 第一章 總 則 第一條 北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)原天地）為了提高員工對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的參與度，調(diào)動(dòng)員工積極性，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，進(jìn)而構(gòu)建創(chuàng)原天地的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)員工持股會(huì)試行辦法》及有關(guān)法律法規(guī)、政策的規(guī)定，制定本章程。 第二條 本員工持股會(huì)的名稱為：北京創(chuàng)原天地科技有限公司員工持股會(huì)（以下簡(jiǎn)稱員工持股會(huì)）。 第三條 北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會(huì)以社團(tuán)法人的名義辦理注冊(cè)登記，并作為公司的股東之一；員工持股會(huì)在工會(huì)下面以非法人身份專門托管運(yùn)作員工股權(quán)。 第四條 員工持股會(huì)（工會(huì)）的總股本金為300 萬元人民幣。 第五條 工會(huì)的法人代表為員工持股會(huì)理事長(zhǎng)。 第六條 員工持股會(huì)會(huì)員以其出資額為限對(duì)工會(huì)（員工持股會(huì)）承擔(dān)責(zé)任；工會(huì)（員工持股會(huì)）以其全部出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 第七條 工會(huì)（員工持股會(huì)）作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)力，也承擔(dān)與其相對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。 第八條 員工持股會(huì)籌集的資金，僅限于購(gòu)買本企業(yè)的內(nèi)部員工股，不得用于購(gòu)買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。 第九條 員工持股會(huì)會(huì)員持有工會(huì)股權(quán)，但會(huì)員個(gè)人不直接享有公司股權(quán)。 第十條 員工持股會(huì)遵循下述基本原則： 1、自愿入股，按章購(gòu)轉(zhuǎn)； 2、利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)； 3、獨(dú)立建帳，民主管理。 第十一條 員工持股會(huì)有關(guān)招股、資金運(yùn)作、年度分配重大信息，以公告形式公布，接受全體會(huì)員監(jiān)督。 第二章 會(huì)員及股金 第十二條 創(chuàng)原天地在職在冊(cè)員工，承認(rèn)本章程，提出申請(qǐng)，自愿投資的，即可為員工持股會(huì)會(huì)員。 第十三條 員工持股會(huì)根據(jù)本企業(yè)發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣300萬元，每股面額1元，總股份為300 萬股。個(gè)人最高持股限額不超過員工持股會(huì)總股份的15%。 第十四條 員工持股會(huì)的資金來源：購(gòu)股員工現(xiàn)金出資；由公司擔(dān)保專項(xiàng)貸款。 第三章 會(huì)員的權(quán)利和義務(wù) 第十五條 員工持股會(huì)會(huì)員享有下列權(quán)利： 1、選舉和被選舉員工持股會(huì)會(huì)員代表； 2、了解員工持股會(huì)有關(guān)會(huì)議精神和工作情況，向員工持股會(huì)提出意見、建議； 3、按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利； 4、依照本章程回購(gòu)股權(quán)； 5、員工持股會(huì)終止后按其出資比例取得剩余財(cái)產(chǎn)。 第十六條 員工持股會(huì)會(huì)員應(yīng)履行下列義務(wù)： 1、遵守本章程和員工持股會(huì)制定的其他規(guī)章制度，執(zhí)行員工持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議決議； 2、依照入會(huì)方式和申請(qǐng)的股份，按時(shí)足額交納認(rèn)購(gòu)的股本金； 3、依照所持有的股份承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，不得隨意中途抽回出資，不得隨意轉(zhuǎn)讓股份； 4、依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)履行的其他義務(wù)。 第四章 出資憑證及股權(quán)管理 第十七條 出資憑證（股權(quán)證）由工會(huì)（員工持股會(huì)）法定代表人簽發(fā)，其正本由員工持股會(huì)統(tǒng)一集中保管，副本由員工持股會(huì)會(huì)員持有。 第十八條 企業(yè)發(fā)行內(nèi)部員工股不納入向社會(huì)公開募集股份的范圍；會(huì)員所持股份不能繼承、不能交易，三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。 第十九條 入股股金原則上不得抽回。 第二十條 員工脫離公司，在正常情況下，其股份由員工持股會(huì)回購(gòu)，股款按公司上年末每股凈資產(chǎn)值計(jì)算；員工因過失等原因被辭退、除名，對(duì)其所持股份按面值進(jìn)行回購(gòu)。過失嚴(yán)重并損害公司利益的，公司有權(quán)對(duì)其所持股份全部或部分沒收。 脫離公司是指調(diào)離、離退休、自動(dòng)離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 第二十一條 員工死亡時(shí)，由員工持股會(huì)按上年末每股凈資產(chǎn)值回購(gòu)該員工所持股份，股款交還其合法繼承人。 第五章 投資收益及分配 第二十二條 工會(huì)（員工持股會(huì)）依法按股享受公司利潤(rùn)分配，持股會(huì)再按照員工個(gè)人持股數(shù)額對(duì)持股員工進(jìn)行二次分配。 第二十三條 員工持股會(huì)會(huì)員根據(jù)同股同權(quán)、同股同利的原則，按股分配，享有股金分紅和送配股的權(quán)利，享有持股股本金增值的權(quán)利。 第二十四條 員工持股會(huì)理事會(huì)按每年度投資收益的情況擬定分配方案，提交員工持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議通過后實(shí)施。 第二十五條 員工持股會(huì)當(dāng)年投資收益，按以下順序分配： 1、提取投資收益的0.5－1%，作為員工持股會(huì)的管理費(fèi)； 2、扣除預(yù)留股份紅利用于歸還借貸款本息部分； 3、支付會(huì)員紅利； 4、預(yù)留股份收益轉(zhuǎn)作員工持股會(huì)備用金。 第二十六條 如遇企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產(chǎn)清算時(shí)，員工持股會(huì)會(huì)員以其投入資金按比例承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 第六章 組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé) 第二十七條 員工持股會(huì)由持有內(nèi)部員工股的全體會(huì)員組成。 第二十八條 員工持股會(huì)會(huì)員大會(huì)是員工持股會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 員工持股會(huì)每年召開二次會(huì)員大會(huì)，由員工持股會(huì)負(fù)責(zé)人主持會(huì)議。員工持股會(huì)會(huì)員大會(huì)討論、修改、通過員工持股會(huì)章程；選舉產(chǎn)生員工持股會(huì)理事會(huì)；審議員工持股會(huì)理事會(huì)提出的投資、增股、資金運(yùn)作及盈分、虧攤等方案和有關(guān)報(bào)告。 第二十九條 員工持股會(huì)會(huì)員大會(huì)應(yīng)有全體會(huì)員代表出席，其決議分為普通決議和特別決議。會(huì)員代表會(huì)議通過普通決議，應(yīng)有參加會(huì)議的1/2以上代表同意方可通過并有效；會(huì)員代表會(huì)議通過特別決議，應(yīng)有參加會(huì)議的2/3以上代表同意方可通過并有效。 第三十條 員工持股會(huì)會(huì)員代表原則上根據(jù)會(huì)員數(shù)的10：1比例產(chǎn)生，同時(shí)考慮出資者的出資額數(shù)。會(huì)員代表由全體會(huì)員推選產(chǎn)生。 第三十一條 員工持股會(huì)會(huì)員代表的權(quán)利： 1、出席或委托代理人出席員工持股會(huì)會(huì)員大會(huì)，行使表決權(quán)； 2、選舉和被選舉為員工持股會(huì)理事； 3、推薦和被推薦為公司董事、監(jiān)事候選人； 4、查閱員工持股會(huì)代表會(huì)議有關(guān)文件和員工持股會(huì)財(cái)務(wù)報(bào)表，監(jiān)督員工持股會(huì)（工會(huì)）的股金投向和分配，提出建議和質(zhì)詢； 5、對(duì)不稱職的員工持股會(huì)理事提出罷免； 6、制定和修改員工持股會(huì)章程和有關(guān)規(guī)章制度； 7、審議通過員工持股會(huì)理事會(huì)工作報(bào)告。 第三十二條 員工持股會(huì)會(huì)員代表的義務(wù)： 1、轉(zhuǎn)達(dá)、執(zhí)行員工持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議的決議，承擔(dān)員工持股會(huì)委托的工作； 2、聽取、匯總員工持股會(huì)會(huì)員的意見與建議，準(zhǔn)確地向員工持股會(huì)理事會(huì)反映； 3、協(xié)助員工持股會(huì)理事會(huì)工作。 第三十三條 員工持股會(huì)成立理事會(huì)。理事會(huì)是員工持股會(huì)的日常管理機(jī)構(gòu)，由7人組成。理事會(huì)選舉理事長(zhǎng)1名、副理事長(zhǎng)1--2 名。 第三十四條 員工持股會(huì)理事會(huì)以兼職為主、專兼職結(jié)合，每屆任期3年，可以連選連任。理事會(huì)理事，必須從具有企業(yè)管理、股權(quán)管理能力和辦事公正、責(zé)任心強(qiáng)的會(huì)員中選舉產(chǎn)生。理事會(huì)會(huì)議由理事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持。會(huì)議次數(shù)和內(nèi)容按實(shí)際情況，由理事長(zhǎng)自行確定。 第三十五條 理事會(huì)執(zhí)行員工持股會(huì)會(huì)員大會(huì)的決議；提出資金投向及運(yùn)作情況；負(fù)責(zé)處理各項(xiàng)方案；提出調(diào)整增補(bǔ)理事會(huì)成員及其人選名單的建議；籌備召開員工持股會(huì)會(huì) 員大會(huì)。 第三十六條 在公司分配方案公布后，理事會(huì)負(fù)責(zé)制定員工持股會(huì)分配預(yù)案，并經(jīng)員工持股會(huì)會(huì)員大會(huì)審議通過后予以組織實(shí)施。 第三十七條 工會(huì)（員工持股會(huì)）在公司經(jīng)營(yíng)決策管理中，應(yīng)同其他股東一樣，享有公司董事會(huì)的董事名額和公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事名額；由員工持股會(huì)理事會(huì)按名額推薦人選擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、董事和監(jiān)事，行使權(quán)利、履行義務(wù)。 第三十八條 員工持股會(huì)理事會(huì)下設(shè)辦公室，分別設(shè)主任、秘書、會(huì)計(jì)、出納，在理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)員工持股會(huì)檔案管理、會(huì)務(wù)準(zhǔn)備、發(fā)放股權(quán)證、回購(gòu)股份、財(cái)務(wù)結(jié)算等日常工作。 第三十九條 員工持股會(huì)理事長(zhǎng)、理事會(huì)及辦公室均應(yīng)對(duì)員工持股會(huì)全體會(huì)員負(fù)責(zé)，并接受員工持股會(huì)會(huì)員大會(huì)的監(jiān)督。 第七章 附 則 第四十條 本章程自公司批準(zhǔn)之日起成立。 第四十一條 本章程經(jīng)員工持股會(huì)會(huì)大會(huì)表決通過后生效。 第四十二條 本章程由員工持股會(huì)理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 附件二 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 員工持股會(huì)管理辦法 北京南洋林德投資顧問有限公司 二○○一年四月 目 錄 第一章 會(huì)員資格 第二章 股金來源 第三章 認(rèn)購(gòu)辦法 第四章 會(huì)員名冊(cè) 第五章 會(huì)員出資憑證 第六章 會(huì)員股份的回購(gòu) 第七章 預(yù)留股份 第八章 備用金 第九章 投資收益與分配 第十章 財(cái)務(wù)管理 第十一章 附則 北京創(chuàng)原天地信息技術(shù)有限公司 員工持股會(huì)管理辦法 本辦法根據(jù)《北京創(chuàng)原天地信息技術(shù)有限公司經(jīng)營(yíng)層與員工持股方案》、《北京創(chuàng)原天地信息技術(shù)有限公司員工持股會(huì)章程》及國(guó)家相關(guān)政策、法規(guī)而制定。 第一章 會(huì)員資格 第一條 所有購(gòu)股員工均為員工持股會(huì)的會(huì)員。北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會(huì)下設(shè)員工持股會(huì)（以下簡(jiǎn)稱員工持股會(huì)）管理的員工股權(quán)，只限于以下人員購(gòu)買和持有： 在公司工作滿半年，并在勞動(dòng)工資名冊(cè)上列名的正式員工； 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理； 公司派往境內(nèi)外子公司、合資公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、公司代表處、辦事處工作、勞動(dòng)關(guān)系仍在本公司的外派人員；第二條 下列人員不得購(gòu)買和持有員工持股會(huì)（工會(huì)）的股權(quán)： 創(chuàng)原天地以外的法人股東單位的員工； 創(chuàng)原天地非全資企業(yè)及聯(lián)營(yíng)單位的員工； 公司雇用的臨時(shí)工； 脫離公司人員（指調(diào)離、自動(dòng)離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形者）； 根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)，禁止購(gòu)買和持有本公司股份的其他人員。 第二章 股金來源 第三條 員工股權(quán)的資金來源： 1、 會(huì)員以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)； 2、 員工持股會(huì)以工會(huì)名義專項(xiàng)貸款資金； 3、 會(huì)員向創(chuàng)原天地公司合法借貸。 第三章 認(rèn)購(gòu)辦法 第四條 根據(jù)公司章程，工會(huì)出資為300萬元，占公司總股份的37.5%。 第五條 工會(huì)股份總額為300萬股，每股面值1元。在300萬股總股本中，基本股占100萬股，預(yù)留股占200 萬股。 第六條 注冊(cè)成立工會(huì)的日期確定為員工持股會(huì)的基準(zhǔn)日。 第七條 在基準(zhǔn)日之前，凡在公司注冊(cè)并工作半年以上的所有員工，均有資格參與派股分配；在基準(zhǔn)日之后，滿半年以上的和職務(wù)升遷的員工可按相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)派股（職務(wù)升遷的員工，依職務(wù)級(jí)別標(biāo)準(zhǔn)派股），股份來源于預(yù)留股。 第八條 會(huì)員按崗位貢獻(xiàn)分為七個(gè)類別： 第一個(gè)級(jí)別 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理級(jí) 第二個(gè)級(jí)別 副總經(jīng)理級(jí) 第三個(gè)級(jí)別 部門經(jīng)理、核心技術(shù)骨干級(jí) 第四個(gè)級(jí)別 部門副經(jīng)理級(jí) 第五個(gè)級(jí)別 普通員工級(jí) 第九條 員工如果放棄現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)權(quán)，視同放棄其全部應(yīng)得股權(quán)。放棄認(rèn)購(gòu)的股權(quán)不得私自轉(zhuǎn)讓，由員工持股會(huì)統(tǒng)一掌握安排。 第十條 員工超過一年未認(rèn)購(gòu)，由員工持股會(huì)收回其認(rèn)購(gòu)權(quán)，股份由員工持股會(huì)統(tǒng)一掌握，重新分配。員工放棄認(rèn)購(gòu)權(quán)后，再重新要求認(rèn)購(gòu)股份，按新進(jìn)員工相關(guān)規(guī)定辦理。 第十一條 員工持股會(huì)會(huì)員出資根據(jù)自身情況自愿認(rèn)購(gòu)。如果愿意多購(gòu)，可根據(jù)會(huì)員出資認(rèn)購(gòu)的剩余情況，由員工持股會(huì)決定是否予以追加。 第十二條 為了使經(jīng)營(yíng)者與員工持股會(huì)其他會(huì)員在利益上保持一致，公司經(jīng)營(yíng)管理人員都必須根據(jù)本辦法第三條和第八條、第九條規(guī)定出資認(rèn)購(gòu)。未取得前述資格者，必須在被任命后半年內(nèi)出資獲得相應(yīng)股份，否則就得辭職。 第十三條 新進(jìn)入公司，且工作滿半年的員工和崗位職務(wù)被提升的員工，按本辦法第八條規(guī)定辦理認(rèn)購(gòu)事宜，其認(rèn)購(gòu)股份從預(yù)留股中予以分配，認(rèn)購(gòu)價(jià)格按上年末每股凈資產(chǎn)值確定。 第十四條 股份必須付出代價(jià)獲得，即嚴(yán)格按本辦法第三條和第八條規(guī)定辦理，對(duì)任何人，不得贈(zèng)送股份。 第十五條 員工出資認(rèn)購(gòu)應(yīng)通過員工持股會(huì)統(tǒng)一組織和辦理。 第十六條 員工持股會(huì)會(huì)員出資認(rèn)購(gòu)程序如下： 由員工按規(guī)定向員工持股會(huì)提出個(gè)人認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)； 由員工持股會(huì)審查該員工出資資格，確定其出資額度；員工向員工持股會(huì)交付認(rèn)股資金，由員工持股會(huì)（工會(huì)）向公司交付出資后，將該員工出資額登記于員工持股會(huì)會(huì)員名冊(cè)，并向該員工發(fā)放出資證明。 第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在登記注冊(cè)或變更登記后，向工會(huì)交付由董事長(zhǎng)簽發(fā)的、與員工持股會(huì)會(huì)員繳納出資額相等的出資證明，并由員工持股會(huì)保管。 第四章 會(huì)員名冊(cè) 第十八條 員工持股會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)會(huì)員出資的認(rèn)購(gòu)、交款情況，據(jù)實(shí)建立員工持股會(huì)會(huì)員名冊(cè)。 第十九條 員工持股會(huì)會(huì)員名冊(cè)是員工持股會(huì)管理內(nèi)部員工股份的依據(jù)和憑證。會(huì)員名冊(cè)應(yīng)載明下列事項(xiàng)： 會(huì)員姓名、住所、身份證號(hào)碼、工作證號(hào)碼、出資憑證號(hào)碼； 會(huì)員出資金額、會(huì)員本人簽章、經(jīng)手人簽章； 會(huì)員入資、增資、減資、回購(gòu)出資日期及有關(guān)記錄。第二十條 員工持股會(huì)要根據(jù)會(huì)員出資的變化，及時(shí)在會(huì)員名冊(cè)上予以登載和變更。會(huì)員名冊(cè)的登載和變更要有會(huì)員本人和經(jīng)辦人的簽章。 第二十一條 會(huì)員名冊(cè)由員工持股會(huì)理事會(huì)保存管理。員工對(duì)本人的出資登載額有所質(zhì)疑時(shí)，有權(quán)憑會(huì)員出資憑證到員工持股會(huì)進(jìn)行查詢。 第五章 會(huì)員出資憑證 第二十二條 員工持股會(huì)根據(jù)會(huì)員個(gè)人的出資情況，印制“北京創(chuàng)原天地科技有限公司員工持股會(huì)出資憑證”，其正本由員工持股會(huì)統(tǒng)一集中保管，副本由員工持股會(huì)會(huì)員持有。 第二十三條 員工持股會(huì)出資憑證（股權(quán)證）是核查會(huì)員本人在員工持股會(huì)中的出資金額、據(jù)以享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。 第二十四條 員工持股會(huì)會(huì)員出資憑證應(yīng)載明下列事項(xiàng)： 會(huì)員姓名、身份證號(hào)碼、工作證號(hào)碼、會(huì)員出資憑證號(hào)碼； 會(huì)員出資金額，出資增資、減資、分紅日期及有關(guān)記錄，經(jīng)辦人簽章； 員工持股會(huì)理事會(huì)理事長(zhǎng)簽章； 發(fā)證日期及注意事項(xiàng)。 第二十五條 會(huì)員出資憑證應(yīng)與會(huì)員本人身份證、工作證（或離退休證）同時(shí)使用方為有效。 第六章 會(huì)員股份的回購(gòu) 第二十六條 員工脫離公司，其股份由員工持股會(huì)回購(gòu)，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。在正常情況下，員工持股會(huì)當(dāng)退還個(gè)人股款，股款按公司上年末每股凈資產(chǎn)值計(jì)算；員工因過失等原因被辭退、除名，對(duì)其所持股份按面值進(jìn)行回購(gòu)；過失嚴(yán)重并損害公司利益的，公司有權(quán)對(duì)其所持股份全部或部分沒收，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，并不必征得其本人同意 脫離公司是指調(diào)離、離退休、自動(dòng)離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 第二十七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他由董事會(huì)聘任的管理人員在脫離公司半年內(nèi)不得辦理其股份的回購(gòu)，半年后由員工持股會(huì)參照本辦法第二十六條、和第二十八條 規(guī)定辦理。 第二十八條 員工持股會(huì)在辦理會(huì)員股份回購(gòu)時(shí)，如果該會(huì)員已經(jīng)享受上年度的利潤(rùn)分配，則回購(gòu)價(jià)所參照的“上年末每股凈資產(chǎn)值”應(yīng)剔除上年度凈利潤(rùn)含量。 第二十九條 會(huì)員股份回購(gòu)由員工持股會(huì)理事會(huì)辦理。 第七章 預(yù)留股份 第三十條 根據(jù)公司發(fā)展需要，在工會(huì)整體購(gòu)買所得的股權(quán)總數(shù)中，預(yù)留部分股權(quán)，以支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)和對(duì)后進(jìn)入的經(jīng)營(yíng)人員進(jìn)行期股激勵(lì)的需要。 第三十一條 員工升職后，其持股額度，要相應(yīng)增加，按照本辦法第八條規(guī)定進(jìn)行重新確定。員工降職后，考慮到歷史原因和既成事實(shí)，其持股額度不予減少。 第三十二條 預(yù)留股份由工會(huì)借貸資金一次性購(gòu)入，并由員工持股會(huì)負(fù)責(zé)管理和運(yùn)作。 第三十三條 員工持股會(huì)償還以工會(huì)名義籌借資金本息的主要途徑： 1、 預(yù)留股份及經(jīng)營(yíng)層期股每年所得紅利； 2、 新增員工及職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)股份繳納的股金。第三十四條 新增員工及職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)股份按本辦法第十三條規(guī)定辦理，其股份由預(yù)留股中予以分配。 第八章 備用金 第三十五條 備用金是指員工持股會(huì)以工會(huì)名義用于購(gòu)買內(nèi)部員工預(yù)留股份和回購(gòu)脫離公司的員工所持股份的專項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。 第三十六條 備用金的來源： 1、 以工會(huì)名義借貸入的資金； 2、 新增員工或職務(wù)升遷員工認(rèn)購(gòu)股份所繳納的資金； 3、 內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利。 第三十七條 備用金的用途： 1、 購(gòu)買預(yù)留股份； 2、 回購(gòu)脫離公司員工所持股份； 3、 歸還用于購(gòu)買預(yù)留股份的借貸款的本息。 第三十八條 備用金必須專款專用，由員工持股會(huì)理事會(huì)設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核算。資金的日常支出由員工持股會(huì)理事會(huì)理事長(zhǎng)審批，重大支出經(jīng)會(huì)員大會(huì)討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。 第九章 投資收益與分配 第三十九條 工會(huì)依法按股享受公司利潤(rùn)分配，員工持股會(huì)再按員工個(gè)人持股數(shù)額進(jìn)行二次分配。 第四十條 員工持股會(huì)會(huì)員根據(jù)同股同權(quán)、同股同利的原則，按股分配，享有股金分紅和送配的權(quán)利，享有持股股本金增值的權(quán)利。 第四十一條 員工持股會(huì)理事會(huì)按每年度投資收益的情況擬定分配方案，提交員工持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議通過后實(shí)施。 第四十二條 員工持股會(huì)當(dāng)年投資收益，按以下順序分配： 1、 提取投資收益的0.5－1%，作為員工持股會(huì)的管理費(fèi)； 2、 扣除預(yù)留股份紅利用于歸還借貸款本息部分； 3、 支付會(huì)員紅利； 4、 預(yù)留股份收益轉(zhuǎn)作員工持股會(huì)備用金。 第十章 財(cái)務(wù)管理 第四十三條 員工持股會(huì)按國(guó)家有關(guān)法律、政策、規(guī)定制定財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第四十四條 員工持股會(huì)建立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，獨(dú)立建帳，單獨(dú)核算，由員工持股會(huì)理事會(huì)負(fù)責(zé)日常管理。 第四十五條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員要認(rèn)真履行職責(zé)，正確核算，如實(shí)反映和嚴(yán)格監(jiān)督各項(xiàng)業(yè)務(wù)。維護(hù)員工持股會(huì)會(huì)員的合法權(quán)益。 第十一章 附則 第四十六條 本辦法經(jīng)員工持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議表決通過后執(zhí)行。本辦法未盡事宜，國(guó)家法律、行政法規(guī)有明確規(guī)定的從其規(guī)定，無明確規(guī)定的由員工持股會(huì)酌處。 第四十七條 本辦法的修改、補(bǔ)充須經(jīng)員工持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議表決通過后方為有效。 第四十八條 本辦法由員工持股會(huì)理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 29