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A公司管理層以及員工激勵(lì)持股方案 管理層以及員工激勵(lì)持股 激勵(lì)方案 目 錄 第一章 總則 2 1.1 股權(quán)激勵(lì)方案的目的 2 1.2 股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施原則 2 第二章 股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu) 2 2.1 薪酬與考核委員會(huì)的設(shè)立 2 2.2 薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé) 3 第三章 股權(quán)激勵(lì)方案的內(nèi)容 3 3.1 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象 3 3.2 獎(jiǎng)勵(lì)基金提取 3 3.3 獎(jiǎng)勵(lì)股份轉(zhuǎn)換 4 3.4 個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)股份額度確定 5 3.5 風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制 5 第四章 持有股份的權(quán)利和義務(wù) 6 4.1 股份權(quán)利 6 4.2 股份義務(wù) 6 第五章 股份回購(gòu)（需結(jié)合信托方案） 7 5.1 回購(gòu)主體 7 5.2 回購(gòu)條件 7 5.3 回購(gòu)價(jià)格 7 5.4 回購(gòu)資金來源 7 5.5 回購(gòu)支付方式 8 5.6 股權(quán)變更手續(xù) 8 第六章 附則 8  第一章 總則 1.1 股權(quán)激勵(lì)方案的目的 第一條 股權(quán)激勵(lì)方案的目的 l 進(jìn)一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，激勵(lì)他們?yōu)楣緞?chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值并追求公司的持續(xù)發(fā)展； l 進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)； l 吸引和保留關(guān)鍵人才； 1.2 股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施原則 第二條 股權(quán)激勵(lì)方案遵循以下原則: l 公開、公平、公正原則； l 激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的原則，即個(gè)人的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益及價(jià)值增長(zhǎng)相聯(lián)系，收益與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，收益延期支付； l 存量不動(dòng)，增量激勵(lì)的原則，即在國(guó)有資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增值中解決獎(jiǎng)勵(lì)股份的來源問題； 第二章 股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu) 2.1 薪酬與考核委員會(huì)的設(shè)立 第三條 在公司董事會(huì)下設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)作為公司股權(quán)激勵(lì)方案的執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)。 第四條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)及股東大會(huì)匯報(bào)工作。 2.2 薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé) 第五條 薪酬與考核委員會(huì)的主要工作 l 制定股權(quán)激勵(lì)方案的具體條款，包括激勵(lì)對(duì)象、獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取比例、執(zhí)行方式、個(gè)人分配系數(shù)等； l 同信托機(jī)構(gòu)進(jìn)行工作聯(lián)系； l 定期對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行修改和完善，在發(fā)生重大事件時(shí)可以變更或終止股權(quán)激勵(lì)方案； 第三章 股權(quán)激勵(lì)方案的內(nèi)容 3.1 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象 第六條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象為公司高層管理人員，包括：首席執(zhí)行官（CEO）和其他高層管理人員。 第七條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象與信托機(jī)構(gòu)的關(guān)系 l 首席執(zhí)行官（CEO）以自然人身份持股； l 其他高層管理人員以及今后新聘任的高層管理人員的股份委托信托機(jī)構(gòu)代為持有。 3.2 獎(jiǎng)勵(lì)基金提取 第八條 提取指標(biāo)確定 l 本方案獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取以凈資產(chǎn)增值率為指標(biāo)，在凈資產(chǎn)增值額中提取獎(jiǎng)勵(lì)基金。 第九條 凈資產(chǎn)增值率計(jì)算公式 以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)。 第十條 超額累進(jìn)提取標(biāo)準(zhǔn) l 參照財(cái)政部過去幾年制定的《國(guó)有資本保值增值標(biāo)準(zhǔn)值》，確定獎(jiǎng)勵(lì)基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)為5%，即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增值率在5%或5%以下時(shí)，不予提取獎(jiǎng)勵(lì)基金； l 在此基礎(chǔ)上，分別以凈資產(chǎn)增值率10%、20%、30%、40%設(shè)置四檔； l 根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，股份獎(jiǎng)勵(lì)基金不宜超過凈資產(chǎn)增值部分的35%，因此以35%做為提取比率的上限，設(shè)置10%、20%、30%和35%四個(gè)提取檔次； l 具體提取辦法如下： - 凈資產(chǎn)增值率在5%及5%以下的增值部分，不予提取； - 凈資產(chǎn)增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之間的增值部分，按10%提?。? - 凈資產(chǎn)增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之間的增值部分，按20%提取； - 凈資產(chǎn)增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之間的增值部分，按30%提??； - 凈資產(chǎn)增值率在30%（不含30%）以上的增值部分，按35%提??； 表3-1 凈資產(chǎn)增值率 5%及以下 5%—10% 10%—20% 20%—30% 30%以上 獎(jiǎng)勵(lì)基金提取比率 不提 10% 20% 30% 35% 表中m%—n%，表示不含m%，而含n%。 3.3 獎(jiǎng)勵(lì)股份轉(zhuǎn)換 第十一條 將獎(jiǎng)勵(lì)基金轉(zhuǎn)換為獎(jiǎng)勵(lì)股份的指標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的期末每股凈資產(chǎn)。 第十二條 獎(jiǎng)勵(lì)股份總額 將獎(jiǎng)勵(lì)基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎(jiǎng)勵(lì)股份總額 3.4 個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)股份額度確定 第十三條 個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)比例確定 l 采取崗位群比例法，將激勵(lì)對(duì)象分為首席執(zhí)行官（CEO）和其他高層管理人員兩類； l 首席執(zhí)行官（CEO）占獎(jiǎng)勵(lì)股份總額的40%，其他高層管理人員占60%； l 其他高層管理人員的個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)比例按人數(shù)均分，即： 第十四條 個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)股份額度計(jì)算公式 第十五條 本方案的獎(jiǎng)勵(lì)股份為一次性當(dāng)期獎(jiǎng)勵(lì)。 3.5 風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制 第十六條 本方案采取風(fēng)險(xiǎn)抵押股份形式來約束激勵(lì)對(duì)象 l 在獎(jiǎng)勵(lì)基金中設(shè)個(gè)人預(yù)留帳戶，每年將分到每名激勵(lì)對(duì)象名下的獎(jiǎng)勵(lì)股份中的5%—10%作為風(fēng)險(xiǎn)抵押股份存入個(gè)人帳戶； l 如果凈資產(chǎn)增值率達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)，每年可以將風(fēng)險(xiǎn)抵押股份存量的1/3（連同其增值部分）轉(zhuǎn)為普通獎(jiǎng)勵(lì)股份； l 如果凈資產(chǎn)增值率未達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預(yù)留股份帳戶： l 第零年的風(fēng)險(xiǎn)抵押股份來源：可以從個(gè)人原有股份中拿出一部分放入個(gè)人預(yù)留帳戶，或個(gè)人拿出等額的現(xiàn)金，具體數(shù)額可由薪酬與考核委員會(huì)按照下一年的預(yù)計(jì)提取額度研究決定； l 當(dāng)由于資產(chǎn)重組等情況而引起凈資產(chǎn)大幅下降時(shí)，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報(bào)股東大會(huì)審批。 第四章 持有股份的權(quán)利和義務(wù) 4.1 股份權(quán)利 第十七條 分紅權(quán) l 已經(jīng)確定授予高層管理人員的股份產(chǎn)生的分紅歸個(gè)人所有； 第十八條 表決權(quán) l 以自然人身份執(zhí)股的首席執(zhí)行官（CEO）享有表決權(quán)； l 通過信托機(jī)構(gòu)持股的其他高層管理人員無表決權(quán)。 第十九條 轉(zhuǎn)讓權(quán) l 在任職期內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓，具體轉(zhuǎn)讓規(guī)定見“第六章股份回購(gòu)有關(guān)條款” l 股份可以繼承，具體規(guī)定見“第六章股份回購(gòu)有關(guān)條款” 4.2 股份義務(wù) 第二十條 嚴(yán)禁從事有損于公司利益的一切活動(dòng)，包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。 第五章 股份回購(gòu)（需結(jié)合信托方案） 5.1 回購(gòu)主體 第二十一條 大股東優(yōu)先回購(gòu)。持股額度最大的員工擁有回購(gòu)的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先權(quán)依據(jù)持股額度順序降低。 第二十二條 如果所有股東都不愿購(gòu)買，而且又必須回購(gòu)時(shí)，可委托信托機(jī)構(gòu)代為回購(gòu)，放置于公司預(yù)留股份帳戶中。 5.2 回購(gòu)條件 第二十三條 自愿回購(gòu)條件 當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司可根據(jù)本人意愿決定是否回購(gòu)： l 離職：離任審計(jì)合格后已授予的股份歸個(gè)人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓； l 退休：離任審計(jì)合格后已授予的股份歸個(gè)人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓； l 喪失行為能力或死亡：同退休處理，所有權(quán)益歸法定繼承人，可以保留或轉(zhuǎn)讓。 第二十四條 強(qiáng)制回購(gòu)條件 當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司進(jìn)行強(qiáng)制回購(gòu)： l 自動(dòng)離職：從確認(rèn)之日起一個(gè)月后，自動(dòng)回購(gòu)； l 解雇：因一般原因解雇，當(dāng)自動(dòng)離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任造成公司重大損失而解雇，無償收回已授予股份，并追究相關(guān)責(zé)任； l 從離職之日起三年內(nèi)，持股人發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為，則無償收回已授予股份，并追究相關(guān)責(zé)任。 5.3 回購(gòu)價(jià)格 第二十五條 回購(gòu)價(jià)格以上一年度經(jīng)審計(jì)的每股帳面凈資產(chǎn)以準(zhǔn)。 5.4 回購(gòu)資金來源 第二十六條 如果由持股員工回購(gòu)，則由個(gè)人出資。 第二十七條 如果由信托公司代為回購(gòu)，則所需資金可以由預(yù)留股份的分紅解決；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分紅償還本息。 5.5 回購(gòu)支付方式 第二十八條 鑒于高層管理人員行為的后效性，除符合無償收回條件的情況之外，其余一律采取延期支付的方式。從員工個(gè)人擁有轉(zhuǎn)讓權(quán)之日起， l 一年后公司可購(gòu)所持股份的40%； l 二年后公司可購(gòu)所持股份的30%； l 三年后公司可購(gòu)所持股份的30%。 5.6 股權(quán)變更手續(xù) 第二十九條 股份回購(gòu)必須辦理相應(yīng)股權(quán)變更手續(xù)，否則視為無效，嚴(yán)禁私下買賣所持股份。 第六章 附則 第三十條 股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施時(shí)經(jīng)營(yíng)環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時(shí)，可由薪酬與考核委員會(huì)提議變更激勵(lì)約束條件甚至終止該方案，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，可能的情況變化包括如下： l 市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測(cè)的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營(yíng)； l 因不可抗力對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響; l 國(guó)家政策重大變化影響股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施的基礎(chǔ)； l 其他董事會(huì)認(rèn)為的重大變化。 第三十一條 本方案由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第三十二條 本方案若有任何條款與現(xiàn)行或未來法律條款相沖突，以法律為準(zhǔn)。 第三十三條 本方案自股東大會(huì)通過之日起實(shí)行。 第 8頁(yè)