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______有限公司股權分配協(xié)議 甲方：________________________ 乙方：________________________ 法定住址：____________________ 法定住址：____________________ 法定代表人：__________________ 法定代表人：__________________ 職務：________________________ 職務：________________________ 身份證號碼：__________________ 身份證號碼：__________________ 通訊地址：____________________ 通訊地址：____________________ 聯(lián)系電話：____________________ 聯(lián)系電話：____________________ 郵政編碼：____________________ 郵政編碼：____________________　　　 為尋求合作發(fā)展，甲乙合作雙方經充分協(xié)商，一致同意共同出資設立_________有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。 　　第一條　公司概況 　　申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。 　　公司住所擬設在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓（房）。 　　本公司的組織形式為：有限責任公司。 　　責任承擔：甲、乙雙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。 　　第二條　公司宗旨與經營范圍 　　本公司的經營宗旨為：_________。 　　本公司的經營范圍為：主營_________，兼營_________。 　　第三條　注冊資本 　　本公司的注冊資本為人民幣_________元整，出資為_________（貨幣、實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中： 　　甲方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的 51％； 　　乙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的 49％； 　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 　　第四條　出資時間 　　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 　　甲方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢相關手續(xù)； 　　乙方投入新公司的現金應于_________年_________月_________日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶； 　　第五條　出資評估 　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　用實物（或者工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。 　　第六條　出資證明 　　本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項： 　　（1）公司名稱； 　　（2）公司登記日期； 　?。?）公司注冊資本； 　?。?）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 　　（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 　　第七條　公司登記 　　全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。 　　第八條　新公司組織結構 　　1、公司設股東會、董事會、監(jiān)事會、總經理。 　　2、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲／乙方委派的董事?lián)巍? 　　3、公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，監(jiān)事會主席召集人由甲／乙方委派的監(jiān)事?lián)巍? 　　4、公司設總經理_________名，副總經理_________名，均由董事會聘任。 　　第九條　各發(fā)起人的權利 　　1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。 　　2、簽署本公司設立過程中的法律文件。 　　3、審核設立過程中籌備費用的支出。 　　4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 　　5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。 　　6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使其他股東應享有的權利。 　　第十條　發(fā)起人的義務 　　1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。 　　2、在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。 　　3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。 　　4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。 　　5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，承擔其他股東應承擔的義務。 　　第十一條　費用承擔 　　1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。 　　2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。 　　第十二條　合營期限 　　1、公司經營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。 　　2、合營期滿或提前終止合同，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙雙方投資比例進行分配。 第十三條 利潤分配方式和其他事項 1、每個自然年度為一個經營周期，每個營業(yè)周期屆滿后，2個月內進行周期結算。 2、每個營業(yè)周期滿后，公司財務人員將公司的財務情況進行匯總，結算完畢后，將財務報表報公司股東會批準。根據批準的財務報表制定紅利分配報告，經股東會同意后，按純利潤實施紅利分配。所謂純利潤是指總營業(yè)額減去開支和稅收后所得的部分。 3、法定公積金：利潤的10%為法定公積金。 4、分紅的本金：去除法定公積金后的利潤。 5、合作公司的合作股東不提取勞動報酬。經營收益在除去現金出資成本和經營成本后的利潤部分每次均按照甲方占：51%，乙方占：49%的比例分紅。 　　第十四條　違約責任 　　1、協(xié)議任何一方未按合同規(guī)定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向另一方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除本協(xié)議。 　　2、由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。 　　第十五條　協(xié)議的變更 　　本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應及時書面通知另一方，征得另一方同意后，雙方在規(guī)定的時限內（書面通知發(fā)出_________天內）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經雙方簽署書面文件，任何一方無權變更本協(xié)議，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。 　　第十六條　爭議的處理 　　1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。 　　2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解；協(xié)商或調解不成的，按下列第_________種方式解決： 　　（1）提交_________仲裁委員會仲裁； 　?。?）依法向人民法院起訴。 　　第十七條　不可抗力 　　1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。 　　2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。 　　3、不可抗力事件發(fā)生時，雙方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則雙方可協(xié)商解除本協(xié)議或暫時延遲本協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。 　　4、本協(xié)議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。 　　第十八條　協(xié)議的解釋 　　本協(xié)議未盡事宜或條款內容不明確，協(xié)議雙方當事人可以根據本協(xié)議的原則、目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本協(xié)議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協(xié)議相抵觸。 　　第十九條　補充與附件 　　本協(xié)議未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達成書面補充合同。本協(xié)議的附件和補充合同均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 　　第二十條　協(xié)議的效力 　　1、本協(xié)議自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。 　　2、本協(xié)議一兩式份，甲方、乙方各一份，具有同等法律效力。 　　3、本協(xié)議的附件和補充合同均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 　　 甲方（蓋章）：_____________　　 乙方（蓋章）：_____________　　　　　　　　　 法定代表人（簽字）：_________　 法定代表人（簽字）：_________　　　　　　　　　　　 簽訂地點：_________ 簽訂地點: _________　 　　　　　　　　　　_________年______月_____日　　　 ________年______月_______日