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協(xié) 議 書 編號： 協(xié) 議 書 由 和 簽訂 簽訂日期：二零一二年___月___日 目錄 第一條 本次代持的標(biāo)的 3 第二條 本次代持的期限 4 第三條 甲方的權(quán)利與義務(wù) 4 第四條 乙方的權(quán)利與義務(wù) 5 第五條 標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 6 第六條 保 密 6 第七條 協(xié)議的生效與解除 7 第八條 通知 7 第九條 違約責(zé)任 8 第十條 不可抗力 9 第十一條 爭議解決 10 第十二條 其他條款 10 協(xié)議書 本協(xié)議書于 年 月 日由以下雙方在深圳市 區(qū)簽訂： 甲方（委托人）： 法定代表人： 住所地址： 乙方（受托人）： 住所地址： 以上主體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“雙方”。 鑒于： 甲方為 公司實際股東，因甲方自身原因，暫不想作為 公司的顯名股東，乙方自愿成為該公司的顯名股東，為此，甲乙雙方?jīng)Q定，甲方所持的 公司股權(quán)，在工商登記中以乙方名義代持。 為明確各自權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，簽訂代持股協(xié)議如下： 第一條 本次代持的標(biāo)的 1.1本次代持標(biāo)的為甲方在 公司所占的 %股權(quán)，對應(yīng)公司出資 元。 第二條 本次代持的期限 2.1本次代持自本合同簽訂之日起至本協(xié)議7.3條規(guī)定條件成就之時止。 第三條 甲方的權(quán)利與義務(wù) 3.1甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實際擁有者，以標(biāo)的股權(quán)為限，根據(jù) 公司章程規(guī)定享受股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。包括按投入公司的資本額擁有所有者權(quán)益、重大決策和選擇管理者權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)等章程和法律賦予的全部權(quán)利，乙方如行使上述權(quán)利，必須經(jīng)過甲方的書面授權(quán)，否則不得行使。 3.2在代持期間，獲得因標(biāo)的股權(quán)而產(chǎn)生的收益，包括現(xiàn)金分紅、送配股等，由甲方按出資比例享有。 3.3在代持期間，乙方因代持標(biāo)的股權(quán)而需經(jīng)過甲方的書面許可所進(jìn)行的任何生產(chǎn)、銷售，所需全部費用由甲方負(fù)責(zé)，所獲得的全部收益由甲方全部享有。乙方進(jìn)行任何處置必須經(jīng)過甲方書面同意。 3.4乙方因執(zhí)行甲方的書面指示或者為實現(xiàn)甲方的權(quán)利而產(chǎn)生的費用，包括但不限于需繳納的新增注冊資本、需繳納的稅費等，由甲方承擔(dān)。 3.5如 公司發(fā)生增資擴股之情形，甲方有權(quán)自主決定是否增資擴股。 3.6甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。 第四條 乙方的權(quán)利與義務(wù) 4.1在代持期間，乙方作為標(biāo)的股權(quán)形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名。 4.2在代持期間，如乙方代甲方收取標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的收益，收益為現(xiàn)金分紅的，則乙方應(yīng)當(dāng)在收到該等收益后3個工作日內(nèi)，采用轉(zhuǎn)賬的方式將其轉(zhuǎn)交給甲方。若公司在此期間進(jìn)行送配股、增資，且甲方未放棄該權(quán)利的，則送配、新增的股權(quán)權(quán)屬甲方但仍登記在乙方名下，由乙方依照本協(xié)議的約定代持。 4.3在代持期間，未經(jīng)甲方書面授權(quán)，乙方不得擅自基于代持股份所產(chǎn)生的各種事宜作出任何處置。 4.4在代持期間，乙方應(yīng)保證所代持股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得處置標(biāo)的股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈與、放棄或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押等。 4.5若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的股權(quán)被查封的，乙方應(yīng)提供其他任何財產(chǎn)擔(dān)保向法院、仲裁機構(gòu)或其他機構(gòu)申請解封。 4.6乙方違反本協(xié)議或不適當(dāng)履行受托義務(wù)，或因乙方原因和責(zé)任，給甲方的股權(quán)造成損失的，乙方應(yīng)按上一年會計年度公司每股凈資產(chǎn)的兩倍計，對甲方進(jìn)行賠償。有股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交記錄，且成交價高于本條凈資產(chǎn)的，以成交價的兩倍作為賠償金。 4.7乙方應(yīng)當(dāng)依照誠實信用的原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督。 4.8未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得以單方增資的形式稀釋或部分稀釋乙方實際所持的股權(quán)比例。 第五條 標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 5.1在代持期間，甲方可轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知乙方，通知中應(yīng)寫明轉(zhuǎn)讓的時間、轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)并提供股權(quán)受讓方的相關(guān)資料。乙方在接到書面通知之后，應(yīng)當(dāng)依照通知的內(nèi)容辦理相關(guān)手續(xù)。 5.2在受讓方與乙方按本協(xié)議內(nèi)容重新簽訂新的協(xié)議后，本協(xié)議自動終止。若乙方為甲方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，乙方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后3個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交給甲方，但乙方不對受讓股東的履行能力承擔(dān)任何責(zé)任，由此帶來的風(fēng)險由甲方承擔(dān)。 5.3因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的所有費用由甲方承擔(dān)。 第六條 保 密 6.1本協(xié)議任何條款及本協(xié)議所涉及的客戶的任何資料，均屬于應(yīng)該保密的信息，任何一方均負(fù)有保密義務(wù)。本協(xié)議簽訂前以及在本協(xié)議期限內(nèi)，一方（“披露方”）曾經(jīng)或者可能不時向另一方（“接受方”）披露該方的保密資料。在本協(xié)議期限內(nèi)以及隨后五年間，接受方必須： (a) 對保密資料進(jìn)行保密； (b) 不為除協(xié)議明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料；并且 (c) 除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)的雇員、該方代理、律師、會計師或其他顧問外，不向其他任何人披露，且上述人員須已簽署書面保密協(xié)議，其中條款的嚴(yán)格程度不得低于本協(xié)議六條的規(guī)定（合稱“允許披露方”） 6.2任何一方未經(jīng)對方書面正式許可，不能以任何理由，在任何場合泄漏、披露本協(xié)議任何條款及本協(xié)議所涉及的客戶的任何資料。否則，守約一方有權(quán)行使本協(xié)議第八條所規(guī)定的權(quán)利。 6.3每一方應(yīng)制定相應(yīng)的規(guī)章制度，告知該方（以及該方的關(guān)聯(lián)機構(gòu)）董事、高級職員以及其他雇員本條規(guī)定中的保密義務(wù)。 6.4保密義務(wù)不因協(xié)議的終止、解除而終止。 6.5在協(xié)議期滿日或經(jīng)披露方隨時提出要求，接受方應(yīng)： (a)向另一方歸還或經(jīng)另一方要求銷毀，包含另一方保密資料的所有材料（包括其復(fù)印件），并且 (b)在另一方提出此項要求后十日內(nèi)向另一方書面保證已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。 第七條 協(xié)議的生效與解除 7.1本協(xié)議自簽訂之日起生效。 7.2各方一致確認(rèn)，均無權(quán)解除本合同。 7.3當(dāng)甲方向乙方要求直接持有公司股權(quán)，則本協(xié)議自動終止。 本協(xié)議終止之后，乙方應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)履行必要的程序使目標(biāo)股權(quán)恢復(fù)至甲方名下。 第八條 通知 8.1與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、承諾、請求、要求或本協(xié)議項下的其他通訊（統(tǒng)稱“通知”）都應(yīng)以書面形式發(fā)出，并且應(yīng)通過專人親自交付、通過知名的特快專遞服務(wù)、通過掛號信方式、或者通過傳真發(fā)送（在傳真發(fā)送的情況下，傳真原件應(yīng)當(dāng)由前述特快專遞服務(wù)再次送達(dá)以進(jìn)行確認(rèn)）或者在甲方網(wǎng)站公告的方式發(fā)送。網(wǎng)站公告外的方式發(fā)送的，雙方地址詳見本協(xié)議頁尾。 8.2雙方確認(rèn)，本協(xié)議頁尾的雙方通訊地址、傳真號碼、收件人均真實有效，如有變更，變更方應(yīng)在變更后按照上述第8.1條立即通知對方。因一方通訊聯(lián)系地址、傳真號碼、收件人發(fā)生變更且未按約定通知另一方，另一方將書面通知送達(dá)至協(xié)議約定的原通訊地址、傳真號碼、或收件人（或者在變更方是乙方的情況下，甲方按照本協(xié)議第8.2條規(guī)定的方式和地址送達(dá)），視為書面通知有效送達(dá)。就以雙方本協(xié)議頁尾的地址為有效送達(dá)地址，如有變更應(yīng)在7日內(nèi)通知對方，逾期通知，后果自負(fù)。向除本協(xié)議約定的地址之外送達(dá)的，均不視為有效送達(dá)。 8.3由一方發(fā)給另一方的任何通知在下列日期應(yīng)被視為已送達(dá)，無論另一方（或其收件人）是否簽收或接受該通知： (a）如為親自遞送，為親自遞送當(dāng)日； (b）如為掛號信方式郵寄，為交付掛號郵寄后第七日； (c）如為傳真發(fā)送，為發(fā)出傳真當(dāng)日； (d）如為通過特快專遞服務(wù)發(fā)出，為交付特快專遞服務(wù)商后第三日； （e）在甲方網(wǎng)站公告公布的，在公布后四小時。 第九條 違約責(zé)任 9.1在代持期間，如乙方未經(jīng)甲方書面同意而擅自處置標(biāo)的股權(quán)或與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的所有事宜并致使甲方利益受到損失的，則乙方應(yīng)當(dāng)賠償給甲方造成的一切損失，并支付違約金10萬元； 9.2在代持期滿時，乙方應(yīng)配合甲方將標(biāo)的股權(quán)變更登記至甲方名下，如果乙方拖延或拒絕配合的，每拖延一日，乙方須向甲方支付違約金人民幣 1萬元； 9.3除本協(xié)議另有約定外，任何一方有違反本協(xié)議約定行為的，違約方應(yīng)賠償守約方因此受到的一切損失，情節(jié)嚴(yán)重的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。 第十條 不可抗力 10.1不可抗力的定義 “不可抗力”指超出本協(xié)議雙方控制范圍的，不能預(yù)見、不能避免或不能克服的所有事件，該事件使得本協(xié)議任何一方部分或者完全不能履行本協(xié)議。這類事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、流行病、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為、法律條文或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無法預(yù)見，避免或者控制的事件，包括在國際商務(wù)實踐中通常被接受為不可抗力的事件。 10.2不可抗力的后果 (a) 如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本協(xié)議項下受不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應(yīng)自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔(dān)違約責(zé)任。 (b) 提出受不可抗力影響的一方應(yīng)及時書面通知對方，并且在隨后的十五日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期限的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的一方還應(yīng)盡一切合理的努力排除不可抗力。 (c) 發(fā)生不可抗力，雙方應(yīng)立即進(jìn)行相互磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。 第十一條 爭議解決 11.1如果發(fā)生由本協(xié)議（或其違反、終止或無效）引起或與之相關(guān)的任何爭議、糾紛或者索賠（“爭議”），甲、乙方應(yīng)首先爭取通過友好協(xié)商來解決爭議。 11.2協(xié)商不成的，任何一方均應(yīng)向本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。 第十二條 其他條款 12.1 協(xié)議雙方間的獨立關(guān)系 本協(xié)議任何條款均不應(yīng)被解釋為或默示為： (a) 使任何一方成為另一方的代理人（另一方事先書面同意的除外）；或 (b) 授權(quán)一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務(wù)（另一方事先書面同意的除外）。 12.2 協(xié)議約束力的范圍 本協(xié)議對本協(xié)議雙方以及該方合法的繼受者和受讓人有法律拘束力。 12.3 修改 本協(xié)議不得以口頭方式修改，而須雙方簽署書面文件后方可修改；若相關(guān)法律另有規(guī)定，則須簽署書面文件并取得相關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)，本協(xié)議方可修改。 12.4 協(xié)議內(nèi)容保密 各方應(yīng)遵守第6條的規(guī)定，對本協(xié)議的存在及其內(nèi)容保密，并不得向任何人或?qū)嶓w全部或部分披露，但向以下各方的披露除外： (i)向允許披露方披露； (ii) 根據(jù)相關(guān)法律向有關(guān)政府機構(gòu)的官員披露； (iii) 為了滿足本協(xié)議生效的條件； (iv) 一方為履行其于本協(xié)議項下或與本協(xié)議相關(guān)的義務(wù)或行使其于本協(xié)議項下或與本協(xié)議相關(guān)的權(quán)利。 12.5 可分割性 本協(xié)議某一條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。 12.6 全部協(xié)議 本協(xié)議及其附錄和附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的全部協(xié)議，并取代雙方之間此前就該合作事項進(jìn)行的所有磋商、談判以及達(dá)成的協(xié)議。 12.7 不放棄權(quán)利 如果一方未能行使或遲延行使其在本協(xié)議項下的某些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不構(gòu)成該方對此項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，如果該方已經(jīng)行使或者部分行使某項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，并不妨礙其在將來再次行使此項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。 12.8 進(jìn)一步努力 在為使本協(xié)議條款具有完全效力，應(yīng)另一方隨時要求，一方應(yīng)簽署（或促使第三方簽署）有關(guān)文件、協(xié)議、協(xié)議、契據(jù)并實施（或促使第三方實施）相關(guān)行為。 12.9 費用 除本協(xié)議中另有約定，每一方應(yīng)各自承擔(dān)與本協(xié)議的制作、談判及訂立相關(guān)的該方律師或其他專業(yè)顧問費用。 12.10 協(xié)議生效 本協(xié)議自甲、乙雙方簽訂之日起生效。 12.11協(xié)議的修改、變更、補充、解除 a非經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自對本協(xié)議的條款進(jìn)行修改和補充，否則視為違約。 b有關(guān)本協(xié)議的修改/變更/補充的書面文件，須經(jīng)甲、乙雙方簽字認(rèn)可，是本協(xié)議當(dāng)然的附件，與本協(xié)議約定不同之處，具有高于本協(xié)議的法律效力。 12.12 文本 本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份。雙方已于本協(xié)議首頁所載日期通過其正式授權(quán)的代表簽署本協(xié)議，以資證明。 甲方： 簽署日期： 年 月 日 乙方： 簽署日期： 年 月 日 （本頁為簽字頁，以下無正文） 第 13 頁 共 13 頁