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創(chuàng)富志：股權(quán)的分法 2012-11-21 11:25:00 創(chuàng)富志 企業(yè)即將上市，總想著給高管骨干分點(diǎn)兒股權(quán)，一來趕時(shí)髦，二來可以留住人才。但是面對(duì)當(dāng)前層出不窮的股權(quán)激勵(lì)方案，哪個(gè)能達(dá)到我們想要的效果？本文教你從三方面來判斷，對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案作出一個(gè)合理評(píng)估。 第一個(gè)問題，給誰股權(quán)？ 首先，對(duì)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力以及構(gòu)成核心競(jìng)爭(zhēng)力環(huán)節(jié)的人力資源的判斷，是我們思考股權(quán)激勵(lì)方案的基礎(chǔ)。 但企業(yè)對(duì)這一點(diǎn)的認(rèn)識(shí)，往往是不準(zhǔn)確的。有的企業(yè)“評(píng)選”出企業(yè)創(chuàng)業(yè)元老給予股權(quán)，有的僅根據(jù)管理團(tuán)隊(duì)的級(jí)別、員工就職年限來給予股權(quán)。 還有的企業(yè)，實(shí)際上是對(duì)一些薪酬已超過行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的高管追加了胡蘿卜，沒有和構(gòu)成企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的骨干匹配。例如，某軟件企業(yè)原計(jì)劃給予負(fù)責(zé)軟件銷售的副總裁大量股權(quán)。但經(jīng)過我們的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，得益于企業(yè)開發(fā)的軟件在相關(guān)市場(chǎng)上的強(qiáng)勢(shì)地位，負(fù)責(zé)銷售的副總裁其實(shí)已經(jīng)獲得超過同行的薪酬和獎(jiǎng)金收入。而真正軟件研發(fā)核心人員的薪酬水平卻落后于同行，如果不進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，就存在著人才流失的嚴(yán)重隱患。 其次，企業(yè)應(yīng)該預(yù)留一定的股權(quán)激勵(lì)空間。 在對(duì)企業(yè)現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行評(píng)價(jià)時(shí)，有可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在人才短板。這涉及到引入新團(tuán)隊(duì)成員，以及現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)是否需要替換的問題。 例如，一家電氣設(shè)備企業(yè)完成股權(quán)激勵(lì)后，市場(chǎng)發(fā)生轉(zhuǎn)變，才發(fā)現(xiàn)自身銷售能力不足，需要引入更加優(yōu)秀的銷售人才，但此時(shí)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)空間已經(jīng)接近用盡（涉及大股東的控股地位問題），困難重重。 企業(yè)在進(jìn)入上市軌道后，對(duì)規(guī)范企業(yè)治理需要引入的運(yùn)營(yíng)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等人才，也要預(yù)留股權(quán)激勵(lì)空間。例如鼎暉入股俏江南后，引入了前麥肯錫全球董事合伙人魏蔚加盟俏江南擔(dān)任CEO，張?zhí)m隨后將俏江南4.7%的股份，以1508萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了魏蔚在香港注冊(cè)的公司。 企業(yè)戰(zhàn)略邊界劃分也是一個(gè)重要考慮因素。企業(yè)未來發(fā)展要重點(diǎn)進(jìn)入的領(lǐng)域，往往是需要進(jìn)行人才激勵(lì)的領(lǐng)域，需要在股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)時(shí)預(yù)留開放性的空間。 第二個(gè)問題，給多少股權(quán)？ 這需要結(jié)合目前擬激勵(lì)員工的薪酬體系與市場(chǎng)上同崗位員工薪酬水平的比較，結(jié)合公司自身股權(quán)價(jià)值及其變動(dòng)趨勢(shì)，來確定股權(quán)支付的數(shù)量。 很多企業(yè)家將股權(quán)按照上市后可能的價(jià)值來決定支付高管股權(quán)的數(shù)量，似乎給予了較大的激勵(lì)。實(shí)際上，無論企業(yè)是否上市，股權(quán)激勵(lì)都是一種行之有效地將管理層和大股東利益相結(jié)合的方式。對(duì)企業(yè)來說，股權(quán)授予時(shí)的理性價(jià)值評(píng)估十分重要，否則就是畫餅充饑。 例如一些擬在海外上市的企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)時(shí)，給高管動(dòng)輒數(shù)百萬股，貌似金額巨大，其實(shí)占比甚小。而企業(yè)在上市前再一縮股，高管持股比例將進(jìn)一步被稀釋。 對(duì)于公司上市前的股權(quán)價(jià)值，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的入股價(jià)格是個(gè)有力參照。但是，金融投資者和企業(yè)高管的持股在性質(zhì)上是不同的。金融投資者擁有更多權(quán)利（對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)成長(zhǎng)或一定期限內(nèi)未完成上市的約定），對(duì)應(yīng)的入股價(jià)格在一定的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下更高，所以不能以絕對(duì)價(jià)格來看股權(quán)的價(jià)值。 我們?nèi)砸远熑牍汕谓霞s20億元的估值來計(jì)算，4.7%的股份價(jià)值為9400萬元，相當(dāng)于張?zhí)m整整向魏蔚讓利近8000萬元。但鼎暉作為金融投資者擁有諸多權(quán)利，并且其入股對(duì)于公司的法人治理進(jìn)行了較多約定，在一定期限內(nèi)俏江南未能上市情況下的回購(gòu)，也會(huì)有詳細(xì)安排。但是，高管的股權(quán)，可能很難有和鼎暉相同或相似的保護(hù)權(quán)利，其持股價(jià)值自然不能和鼎暉進(jìn)行簡(jiǎn)單的絕對(duì)值上的類比。 第三個(gè)問題，怎么給？ 首先談?wù)劇俺止善脚_(tái)”。 在設(shè)計(jì)具體實(shí)施方案時(shí)，很多企業(yè)家都希望設(shè)計(jì)一個(gè)“持股平臺(tái)”來實(shí)現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)骨干的間接持股，以避免企業(yè)上市后核心骨干出售股權(quán)套現(xiàn)的局面。 但是，這種方案不能讓核心骨干的股權(quán)直接體現(xiàn)在上市公司層面，限制了他們的財(cái)富變現(xiàn)能力，也就削弱了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用。同時(shí)，持股平臺(tái)的法人治理結(jié)構(gòu)往往沒有上市公司完善，這也削弱了員工通過持股平臺(tái)持有公司股權(quán)的積極性。 公司制的持股平臺(tái)也增加了稅負(fù)。從這個(gè)角度講，“有限合伙制”可能是一種比較好的持股平臺(tái)。 其實(shí)中小型企業(yè)自身的法人治理結(jié)構(gòu)非常重要，核心骨干直接持有股權(quán)，對(duì)完善法人治理本身就是促進(jìn)作用，再通過復(fù)雜的“持股平臺(tái)”并不合適。 上市后要避免核心骨干出售股權(quán)套現(xiàn)，有更加完善的股票期權(quán)的激勵(lì)方式。目前，上市公司高管一過鎖定期就用各種辦法套現(xiàn)，很多是由于資本市場(chǎng)“估值錯(cuò)位”造成的，而非所謂高管直接持股。另一方面，企業(yè)上市后企業(yè)家如果不能充分發(fā)揮上市公司的制度優(yōu)勢(shì)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度吸引更多的人才，那么即便使用復(fù)雜的持股平臺(tái)也不能避免人才流失的局面。 第二，我們?cè)倏纯雌渌麖?fù)雜的設(shè)計(jì)方案。 比如，有的企業(yè)設(shè)計(jì)了包括虛擬股權(quán)、實(shí)體股權(quán)在內(nèi)的復(fù)雜方案，以及復(fù)雜的虛擬期權(quán)行權(quán)、轉(zhuǎn)股辦法，還有所謂虛擬股權(quán)持股前的分紅辦法。 實(shí)際上，“虛擬股權(quán)”是在我國(guó)現(xiàn)有公司法體系下無法公開授予“認(rèn)股期權(quán)”的情況下的一種變體。設(shè)置所謂虛擬股權(quán)的分紅機(jī)制，實(shí)際又成了企業(yè)給高管發(fā)獎(jiǎng)金的一種計(jì)算方式。但這樣復(fù)雜的設(shè)計(jì)，一般高管和員工很難理解。越是難以理解和計(jì)算的股權(quán)激勵(lì)方式，激勵(lì)的效果越難體現(xiàn)。 最后，我們談?wù)勅绾谓档头桨傅膱?zhí)行成本？ 在股權(quán)激勵(lì)的具體方案出來后，還要結(jié)合稅收政策、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求、企業(yè)上市的時(shí)間節(jié)奏、證監(jiān)會(huì)的有關(guān)上市監(jiān)管要求等進(jìn)行修訂，以降低執(zhí)行成本。 涉及股權(quán)激勵(lì)的股份支付，主要有兩種形式：一是原有股東持有的股份低價(jià)轉(zhuǎn)讓給高管和核心骨干（現(xiàn)有股份的低價(jià)轉(zhuǎn)讓）；二是高管、核心技術(shù)人員以較低價(jià)格向企業(yè)增資。但向公司高管和核心骨干轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者增資的定價(jià)如果低于公允價(jià)值，則企業(yè)應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，將相關(guān)的差額計(jì)入企業(yè)的管理費(fèi)用。 例如，深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司的案例：2009年7月，公司的一個(gè)股東，將其30％的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)主體。一個(gè)是鄧本軍等47位公司管理層及員工，以2400萬元受讓了20%股權(quán)。另一個(gè)是嘉裕房地產(chǎn)，以2000萬元受讓了10%的股權(quán)。 注意，這兩個(gè)主體受讓股權(quán)的價(jià)格是不同的。若按轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)的價(jià)格來計(jì)算，轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等管理層及員工的股權(quán)價(jià)格應(yīng)為4000萬元（2000/10%20%），和實(shí)際價(jià)格2400萬元之間，相差了1600萬元。這對(duì)公司產(chǎn)生了什么影響呢？公司在招股書中稱“由于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)增加管理費(fèi)用1600萬元”。 這些管理費(fèi)用的增加，降低了公司的利潤(rùn)。特別是在上市前一年進(jìn)行此項(xiàng)安排，將會(huì)對(duì)股票發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生不利影響。 另一方面，如果降低創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的入股價(jià)格，雖然可以避免產(chǎn)生這一管理費(fèi)用，但企業(yè)價(jià)值被低估，也會(huì)失去部分利益。 事實(shí)上，計(jì)劃在一年內(nèi)啟動(dòng)上市申報(bào)的企業(yè)，往往會(huì)選擇安排高管持股，放棄創(chuàng)投入股。這對(duì)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)來說，無疑是喪失了一個(gè)投資機(jī)會(huì) 實(shí)際上，企業(yè)完全可以在專業(yè)機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下設(shè)計(jì)出合法合規(guī)的方案，低成本地對(duì)高管實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)。一個(gè)比較好的方案就是，先讓創(chuàng)投和高管以相同的價(jià)格入股，這就避免了產(chǎn)生管理費(fèi)用的問題。然后，再讓創(chuàng)投機(jī)構(gòu)以較高的價(jià)格增資，補(bǔ)償之前企業(yè)價(jià)值被低估的損失。 例如，2010年8月19日，“湖北華昌達(dá)智能裝備股份有限公司”的前身“華昌達(dá)機(jī)電有限公司”召開股東會(huì)，分別與公司高管及核心骨干謝、李樹輝等20人簽訂《投資協(xié)議》，與上海嘉華、天津博觀、廣州基石三家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，根據(jù)2009年公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)約1500萬元，以增資后股本15倍市盈率為作價(jià)依據(jù)，對(duì)有限公司進(jìn)行增資。gPH創(chuàng)富志-最佳商業(yè)模式設(shè)計(jì)與案例分享平臺(tái)-《創(chuàng)富志》雜志官方網(wǎng)站 由于此次高管增資和三家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)入股是同股同價(jià)，避免了股權(quán)激勵(lì)時(shí)給高管和核心骨干的股權(quán)價(jià)值與市場(chǎng)公允價(jià)值差的問題。 2010年10月28日，股改完成后的華昌達(dá)公司再次與廣州基石簽訂《增資入股協(xié)議》，按照公司2010年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)3000萬元為計(jì)價(jià)依據(jù)，以投資后約17倍市盈率定價(jià)，增資入股近6000萬元。 因此，在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，設(shè)計(jì)出令人信服的市場(chǎng)公允價(jià)格，是解決股份支付相關(guān)費(fèi)用問題的關(guān)鍵，但這恰恰是難點(diǎn)。 華昌達(dá)公司的方案，利用創(chuàng)投機(jī)構(gòu)入股價(jià)格的變化，巧妙地起到了激勵(lì)公司高管和骨干的效果?！? 作者為基石資本合伙人 本刊專欄作家袁同舟點(diǎn)評(píng)：關(guān)于給誰股權(quán)的問題，在實(shí)踐中存在各種具體情況。例如大股東對(duì)團(tuán)隊(duì)的歷史承諾、橫向之間的攀比、對(duì)公司歷史上功臣的忠誠(chéng)（可能他們當(dāng)前已不構(gòu)成企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力）等，這些價(jià)值如何體現(xiàn)？在傳統(tǒng)文化背景下，這些問題還是需要考慮的。 給多少股權(quán)的問題，文中思路不夠明確。從給的絕對(duì)值到相對(duì)值，從責(zé)、權(quán)、利平衡到挖人才的對(duì)價(jià)談判，給多少始終是利益的焦點(diǎn)。 怎么給的問題在文中回答的很徹底，相信對(duì)大家都有啟發(fā)。 金杜律師事務(wù)所合伙人周蕊點(diǎn)評(píng)： 1、給誰股權(quán)真的是創(chuàng)始人心里最清楚的事情，但也是很難處理的事情。曾經(jīng)就有企業(yè)家朋友講過，股權(quán)激勵(lì)本來是好事，但是如果沒有操作好，好事就變成了壞事。 2、股權(quán)激勵(lì)實(shí)際上解決的是三個(gè)群體的問題。一個(gè)是企業(yè)創(chuàng)業(yè)元老的功勞兌現(xiàn)問題。一個(gè)是目前公司骨干的持續(xù)激勵(lì)問題。最后一個(gè)，是公司未來可能需要引進(jìn)人才的激勵(lì)問題。如何解決好這三個(gè)群體的關(guān)系，確實(shí)不是特別容易。 3、至于在激勵(lì)中持有股權(quán)的主體，目前已經(jīng)上市的企業(yè)中無非三種類型：1）自然人直接持有擬上市公司股份。2）由有限責(zé)任公司直接持有擬上市公司股份，作為員工持股或高管持股的載體。3）以有限合伙作為組織形式，成立員工持股公司或高管持股公司，由該有限合伙企業(yè)直接持有擬上市公司股份。后兩種方式，均可以解決為未來引進(jìn)人才預(yù)留一定股權(quán)激勵(lì)空間的問題。另，有限合伙方式成為持股主體已經(jīng)有了先例，如江西博雅生物制藥股份有限公司。 4、所謂虛擬股權(quán)、虛擬期權(quán)等，是指只給被激勵(lì)者分紅，而沒有給其實(shí)際股權(quán)。并且，在工商部門辦理變更登記成為實(shí)名股東之前，從嚴(yán)格角度講，僅是一種公司股東將自己從公司分得的紅利，按照承諾比例分配給被激勵(lì)者的過程。以本人之愚見，不涉及股權(quán)問題，僅是利益的再次分配。 5、股份支付是今年來中國(guó)資本市場(chǎng)上最熱點(diǎn)的問題之一。最為代表性的處理案例，就是文中的深圳瑞和建筑裝飾公司。股份支付執(zhí)行中有幾個(gè)問題值得關(guān)注和研究：1）給被激勵(lì)者的以往薪酬，是否構(gòu)成公司人力成本的轉(zhuǎn)移？2）什么價(jià)格可以作為公允價(jià)值，是同一時(shí)點(diǎn)進(jìn)入的投資人，還是6個(gè)月之內(nèi)的投資人？以本人之愚見，遵守法律規(guī)定是必須的，但確實(shí)需要根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行合理的認(rèn)定。否則對(duì)于企業(yè)上市，特別是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市，會(huì)帶來非常不利的影響。