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股權(quán)激勵方式 一、法律法規(guī) 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》及股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1-3號等法律法規(guī)均為上市公司設(shè)計(jì)和實(shí)施股權(quán)激勵提供了相應(yīng)的法律指引。 根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)第4.1.6條，“掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定?！? 另外，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計(jì)劃等情況。”根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展?”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過35人。掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。 二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計(jì)劃開展情況 目前，掛牌后實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的新三板企業(yè)，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實(shí)施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。 (一)直接通過定向發(fā)行方式實(shí)施 直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。如盛世大聯(lián)(831566)、博廣熱能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向發(fā)行方式。 嚴(yán)格說來，采取定向發(fā)行方式實(shí)施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計(jì)簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價(jià)格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》（詳見附件1）中發(fā)行價(jià)格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價(jià)格為10元/股。 (二)參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案 參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實(shí)施，并設(shè)置了相對完整的實(shí)施條款，以期達(dá)到長期激勵的目的。 實(shí)施方式限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)以股票期權(quán)為主，如：夏陽檢測(831228)（附件2）、百華悅邦(831008)（附件3），同時采取限制性股票和股票期權(quán)激勵對象董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工。 （三）新方式 2015年5月，精冶源（831091）（詳見附件4）為提高公司的經(jīng)濟(jì)效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的人才隊(duì)伍，營造一個激勵員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)和自我管理的工作環(huán)境，并分享公司發(fā)展和成長的收益，特制定虛擬股權(quán)激勵方案。 精冶源此次虛擬股權(quán)的授予范圍為公司高級管理人員、中層管理人員、業(yè)務(wù)骨干以及對公司有卓越貢獻(xiàn)的新老員工等。公司按照年度凈利潤和虛擬股權(quán)占比核算提取虛擬股權(quán)激勵基金，激勵對象根據(jù)持有的相應(yīng)虛擬股權(quán)份額享有相對應(yīng)的分紅。 精冶源規(guī)定虛擬股權(quán)計(jì)劃有效期限為三年，即2015-2017年，激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權(quán)，有效期滿后，公司可根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)授予激勵對象該等比例的分紅權(quán)。 三、新三板股權(quán)激勵的靈活性 （一）合伙企業(yè)作為載體 掛牌企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實(shí)施載體。在目前實(shí)施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育(831850)、納晶科技(830933)、云南文化(831239)、合全藥業(yè)(832159)等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施載體。 2015年4月，分豆教育（831850）（詳見附件5）發(fā)布公告表示，因公司是一家科技密集型企業(yè)，人才將會是公司賴以生存的關(guān)鍵，為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，肯定老員工對公司所做出的貢獻(xiàn)，吸引與保留優(yōu)秀員工，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。因此，計(jì)劃以每股8元的價(jià)格定向增發(fā)1000萬股。 而定增對象為北京地歸秦投資管理中心（有限合伙）及北京賢歸秦投資管理中心（有限合伙）。上述兩家有限合伙企業(yè)專門為分豆教育此次股權(quán)激勵計(jì)劃而設(shè)立，不從事任何經(jīng)營活動，不做任何其他用途。 其中地歸秦投資承擔(dān)的激勵份額為400萬股，鎖定期為四年，最終分豆教育評分在120—140分（含140分）的合格員工屬于此激勵范疇；賢歸秦投資承擔(dān)激勵份額600萬股，鎖定期為兩年，最終分豆教育評分140分以上的合格員工屬于此激勵范疇。兩家有限合伙企業(yè)的普通合伙人均由分豆教育的董事長于鵬擔(dān)任。 但是分豆教育為此次股權(quán)激勵的實(shí)施設(shè)置了前置條件——公司2015年銷售額達(dá)到1億元，利潤總額達(dá)到4300萬元。如未達(dá)到要求，股權(quán)激勵方案自動終止。 (二)發(fā)行價(jià)格設(shè)置的靈活性 目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價(jià)格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價(jià)格等多種因素最終確定發(fā)行價(jià)格。如：夏陽檢測(831228)、百華悅邦(831008)等。 同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價(jià)方式。如凱立德(430618)（詳見附件6）設(shè)計(jì)方案時即明確為“本激勵計(jì)劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格為：不低于董事會通過本激勵計(jì)劃前二十個交易日收盤價(jià)的平均價(jià)，即不低于35.39元/股”，國科海博(430629)設(shè)計(jì)方案時即明確為“本次發(fā)行價(jià)格為激勵計(jì)劃首次公告前20個交易日公司股票均價(jià)(前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量)6.57元/股的50%，即3.29元/股”。 受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價(jià)格還不能實(shí)現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價(jià)格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價(jià)格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價(jià)方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。 (三)股票來源方式的多樣性 不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。如： (1)財(cái)安金融(430656)（附件7）：上海時福投資合伙企業(yè)(有限合伙)通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財(cái)安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財(cái)浩投資合伙企業(yè)(有限合伙)，用于股權(quán)激勵； (2)新寧股份(831220)：在滿足激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實(shí)際控制人所持新寧投資(掛牌企業(yè)股東)股權(quán)，并通過新寧投資進(jìn)而間接持有公司股份； (3)易銷科技(831114)：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價(jià)格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上，向合計(jì)不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價(jià)格(1元/股)轉(zhuǎn)讓不超過13.4萬股。 掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。 4