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股權(quán)結(jié)構(gòu)設計 一、公司類型的選擇 設立新公司首先要確定公司的類型，在中國公司分為有限責任公司和股份有限公司兩種。 有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別在與： 1.兩種公司的成立條件不同。有限責任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。 2.兩種公司的募集資金方式不同。有限責任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金； 3.兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。 4.兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。 5.兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對來計比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復雜，所以股東會的權(quán)限有所限制，董事會的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度也比較高。 6.兩種公司的財務狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財務會計報表可以不經(jīng)過注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務會計報告。 有限責任公司的優(yōu)點有： 　　1、設立程序簡便； 　　2、便于股東對公司的監(jiān)控;公司秘密不易泄漏； 3、股權(quán)集中，有利于增強股東的責任心。 有限責任公司的缺點： 　　1、只有發(fā)起人集資方式籌集資金，且人數(shù)有限，不利于資本大量集中； 　　2、股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到嚴格的限制，資本流動性差，不利于用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式規(guī)避風險。 股份有限公司的優(yōu)點： 　　1、可迅速聚集大量資本，可廣泛聚集社會閑散資金形成資本，有利于公司的成長； 　　2、有利于分散投資者的風險； 股份有限公司的缺點： 　　1、設立的程序嚴格、復雜； 2、公司抗風險能力較差，大多數(shù)股東缺乏責任感； 3、隨著投資人的不斷進入，發(fā)起人股東的股權(quán)被稀釋，存在失去公司控制權(quán)的風險。 二、股權(quán)設計方案 方案一： 公司類型：有限責任公司 股東人數(shù)：2—50人 出資方式：貨幣，非貨幣（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等） 股權(quán)分配：同股同權(quán)（股東按實際出資比例分取紅利和行使表決權(quán)） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 （此方案是根據(jù)《公司法》基本規(guī)定設計的，為有限責任公司最基本的股權(quán)結(jié)構(gòu)設計，僅供參照。） 方案二： 公司類型：有限責任公司 股東人數(shù)：2—50人 出資方式：貨幣，非貨幣（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等） 股權(quán)分配： 1.股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。股東間也可通過協(xié)商，不按實繳出資比例另行確定分取紅利和優(yōu)先認繳出資的比例。公司須預留一部分分紅用作員工激勵。 2.表決權(quán)分配的兩種方式：（二選一） （1）不按出資比例分配，結(jié)合實繳出資額、股東手中掌握的稀有資源（市場資源、技術(shù)資源、人力資源、管理資源等）確定股東會會議中股東行使表決權(quán)的比例。 （2）當公司發(fā)起人股東的出資比例高于 %時，股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)；當公司發(fā)起人股東的出資比例等于或低于 %時，發(fā)起人股東在股東會會議中的表決權(quán)鎖定為 %；剩余 %的表決權(quán)由其他股東按出資比例分配。 表決權(quán)的特別規(guī)定：增資股東將出資全部用于單個項目時，對該項目的具體決策，該增資股東享有其實際出資占項目總投資比例的表決權(quán)。但此種特殊表決權(quán)不適用于公司其他事項的決策。 （無論采取哪種方式，表決權(quán)的分配方案必須在公司章程中載明才具有法律效力。） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 由于采取的是同股不同權(quán)的形式，因此當股東轉(zhuǎn)讓股份時應設立更加嚴格的條件，對于持有特別股（分紅或表決權(quán)比例高于實際出資比例）的股東轉(zhuǎn)讓手中股份時，應有三分之二以上的股東同意，并由全體股東重新確定股權(quán)分配比例后方可轉(zhuǎn)讓。 股權(quán)激勵：虛擬股權(quán)激勵 虛擬股權(quán)指公司現(xiàn)有股東授予被激勵者一定數(shù)額的虛擬的股份，被激勵者不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者無虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)。被激勵者離開公司將失去繼續(xù)分享公司價值增長的權(quán)利；公司價值下降，被激勵者將得不到收益；績效考評結(jié)果不佳將影響到虛擬股份的授予和生效。 具體步驟： 1.確定虛擬股權(quán)占公司年度稅后利潤的分紅比例 2.確定股權(quán)激勵的對象及其資格條件 一般應包括三類人：（1）高級管理人員；（2）服務一定年限的中層管理人員；（3）高級技術(shù)人員 3.確定虛擬股權(quán)激勵對象的當期股權(quán)持有數(shù)量 虛擬股權(quán)分為虛擬職位股、虛擬績效股和虛擬工齡股，根據(jù)虛擬股權(quán)激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權(quán)數(shù)量。 4．確定虛擬股權(quán)的分紅辦法和分紅數(shù)額 個人年度分紅=（個人持虛擬股數(shù)量/總虛擬股數(shù)量）*上一年度稅后總利潤*虛擬股所占分紅比例 5．確定股權(quán)持有者的股權(quán)數(shù)量變動規(guī)則 職位變動時，職位股的虛擬股權(quán)基數(shù)隨之調(diào)整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常 離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權(quán)自動消失；正常離職者可以將股權(quán)按照一定比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分 紅兌現(xiàn)，并按比例折算具體分紅數(shù)額。如果股權(quán)享有者在工作過程中出現(xiàn)降級、待崗處分等處罰時，公司有權(quán)減少、取消其分紅收益權(quán)即虛擬股權(quán)的享有權(quán)。 方案三： 公司類型：股份有限公司 出資方式：貨幣，非貨幣（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等） 設立方式：公司采取定向募集設立方式，股東數(shù)不超過200人。 股權(quán)分配： 公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的_________％（不得少于35%），其余股份采取定向募集方式募集。公司的全部資本分為等額股份，同股同權(quán)、同股同利。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行（若向社會、公司員工募集，具體辦法可以通過股權(quán)基金公司，也可成立相應機構(gòu)）約_________萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 1.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票。記名股票轉(zhuǎn)讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 2.無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 3.限制性規(guī)定： 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！? 股權(quán)激勵：模擬股票期權(quán)激勵 模擬股票期權(quán)：是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。 行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。 具體步驟： 1.激勵計劃的股票來源和數(shù)量 模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 % ，占公司注冊資本的比例為 % 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有； 2.確定股權(quán)激勵的對象及其資格條件 一般應包括三類人：（1）高級管理人員（不包括監(jiān)事、獨立董事）；（2）服務一定年限的中層管理人員；（3）高級技術(shù)人員 3. 確定激勵對象模擬股票期權(quán)分配情況 4、確定模擬股票期權(quán)行權(quán)價格、確定依據(jù)、有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日及禁售期 5、確定模擬股票期權(quán)的行權(quán)條件及行權(quán)程序