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1 / 26XXXX 集團(tuán)有限公司投資操作手冊(cè)（試運(yùn)行）為進(jìn)一步加強(qiáng) XXXXX 有限公司對(duì)外股權(quán)投資的管理，規(guī)范投資行為，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資效益，保證集團(tuán)資產(chǎn)的保值增值，維護(hù)集團(tuán)和股東的合法權(quán)益，做到在項(xiàng)目投資過程中做到有法可依、有章可循，結(jié)合集團(tuán)實(shí)際情況，制定本手冊(cè)。第一章 集團(tuán)投資的原則1.1 XXXXXX（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)” ）在遵守國家的法律法規(guī)、重視自身的社會(huì)責(zé)任的前提下，基于經(jīng)濟(jì)和財(cái)務(wù)目的，在風(fēng)險(xiǎn)可控的范圍內(nèi)進(jìn)行各類資產(chǎn)的穩(wěn)健、有效配置，重視追求長期、可持續(xù)的回報(bào)，努力實(shí)現(xiàn)股東利益最大化；1.2 集團(tuán)通過對(duì)自身各個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈上下游項(xiàng)目的并購和財(cái)務(wù)投資，有效提升集團(tuán)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)各個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同發(fā)展，為集團(tuán)各類資產(chǎn)的保值增值服務(wù)。第二章 項(xiàng)目投資的邏輯（項(xiàng)目初期的基本判斷）2.1 明確投資的目的每一個(gè)項(xiàng)目在投資之前首先需要明確投資的目的是什么，能夠?yàn)榧瘓F(tuán)的經(jīng)營帶來什么價(jià)值，最終要實(shí)現(xiàn)什么樣的結(jié)果，并明確是否符合集團(tuán)的定位及長期發(fā)展規(guī)劃；2.2 明確項(xiàng)目的背景和基本潛力（適用于非集團(tuán)自身業(yè)務(wù)覆蓋的項(xiàng)目）a 在項(xiàng)目投資前，需要盡可能的了解項(xiàng)目所處行業(yè)的市場(chǎng)基本情況，包括但不限于：（1） 項(xiàng)目所處全行業(yè)當(dāng)前的市場(chǎng)量級(jí)，以及未來可預(yù)見的市場(chǎng)量級(jí)；2 / 26（2） 項(xiàng)目所處子行業(yè)當(dāng)前的市場(chǎng)量級(jí)，以及未來可預(yù)見的市場(chǎng)量級(jí)；（3） 項(xiàng)目所處行業(yè)當(dāng)前的發(fā)展階段，以及未來的發(fā)展趨勢(shì)和方向；（4） 項(xiàng)目所處行業(yè)當(dāng)前市場(chǎng)發(fā)展速度；（5） 項(xiàng)目的主營業(yè)務(wù)是否屬于剛性需求；（6） 項(xiàng)目發(fā)展的驅(qū)動(dòng)因素是哪些？例如政策（環(huán)保） 、消費(fèi)升級(jí)、技術(shù)改造等等，及其必要性；（7） 明確項(xiàng)目所處行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)壁壘及門檻？例如滴滴（資本） 、百度（技術(shù)） 、阿里（規(guī)模和體系）或其他多種因素共同影響。（8） 項(xiàng)目所處行業(yè)的基本法律環(huán)境，包括政策、制度，及項(xiàng)目所處區(qū)域的政策等。b 在項(xiàng)目投資前，需要盡可能的了解項(xiàng)目創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的基本情況，包括但不限于：（1） 創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員的知識(shí)結(jié)構(gòu)，是否具備繼續(xù)成長的潛力；（2） 創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員的年齡結(jié)構(gòu)；（3） 創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員的發(fā)展履歷，總結(jié)擬投資項(xiàng)目的成功與失敗因素。c 在項(xiàng)目投資前，需要對(duì)項(xiàng)目的主營業(yè)務(wù)---產(chǎn)品/服務(wù)，進(jìn)行全面的分析。包括但不限于：（1） 功能/服務(wù)的市場(chǎng)定位，差異化等；（2） 消費(fèi)層次劃分；（3） 未來的發(fā)展方向和趨勢(shì)；（4） 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的基本情況；第三章 項(xiàng)目初步調(diào)研3 / 263.1 工作安排a 根據(jù)公司安排，本階段工作主要由投資中心主導(dǎo)，與相關(guān)事業(yè)部組建項(xiàng)目組共同完成；b 投資中心應(yīng)在初步調(diào)研前擬定調(diào)研清單，清單中應(yīng)明確調(diào)研內(nèi)容及相關(guān)內(nèi)容的責(zé)任人；c 制定項(xiàng)目組工作計(jì)劃；d 項(xiàng)目組應(yīng)同項(xiàng)目方至少進(jìn)行一次面對(duì)面溝通；e 原則上，初步調(diào)研的時(shí)間不超過一周（五個(gè)工作日） ；f 工作成果：初步調(diào)研報(bào)告。報(bào)告遞交至投資中心和相關(guān)事業(yè)部部門負(fù)責(zé)人審核。3.2 調(diào)研內(nèi)容a 企業(yè)名稱（工商登記、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)） ；b 歷史沿革（企業(yè)工商資料）：項(xiàng)目方應(yīng)去工商主管部門獲取企業(yè)檔案，掃描或郵寄至我公司；c 股權(quán)結(jié)構(gòu)（工商檔案可明確最終結(jié)構(gòu)） ；d 管理結(jié)構(gòu)：公司組織結(jié)構(gòu)圖，及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹。e 主營業(yè)務(wù)（產(chǎn)品/服務(wù)）：基本介紹，應(yīng)明確產(chǎn)品/服務(wù)的應(yīng)用場(chǎng)所、功能、售價(jià)等基本信息；f 經(jīng)營模式（項(xiàng)目方提供說明） ；g 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（項(xiàng)目方提供說明） ；h 基本財(cái)務(wù)信息及其解釋：連續(xù)三年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表（利潤表） 、現(xiàn)金流量表，對(duì)于異常數(shù)據(jù)應(yīng)明確基本緣由，并寫入報(bào)告；i 項(xiàng)目重大資產(chǎn)明細(xì)（如土地、廠房、車輛等）j 基本交易意愿：應(yīng)同項(xiàng)目方進(jìn)行初步接觸，了解其大致的交易條件，包括估值、可交易股權(quán)比例、交易方式（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資） ；4 / 26k 其他需注意事項(xiàng)；3.3 項(xiàng)目初步調(diào)研工作流程（投資中心、相關(guān)事業(yè)部）3.4 項(xiàng)目初步調(diào)研審批流程（OA）a 相關(guān)事業(yè)部、中心提交項(xiàng)目申請(qǐng)，附件中應(yīng)包含項(xiàng)目基本介紹；b 相關(guān)事業(yè)部、中心負(fù)責(zé)人和投資中心負(fù)責(zé)人審批通過；c 投資中心負(fù)責(zé)人安排相關(guān)人員成立工作小組；d 工作小組基于集團(tuán)投資操作手冊(cè)工作指引整理項(xiàng)目資料；e 項(xiàng)目資料整理完畢后，應(yīng)提交至相關(guān)事業(yè)部、中心負(fù)責(zé)人、投資中心負(fù)責(zé)人審閱；f 審閱通過后，項(xiàng)目初步調(diào)研結(jié)束。第四章 行業(yè)分析（適用于非集團(tuán)自身業(yè)務(wù)覆蓋的項(xiàng)目）4.1 工作安排：a 根據(jù)公司安排，本階段工作“行業(yè)分析”原則上由投資5 / 26中心組建的項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)完成；b 如項(xiàng)目同公司各個(gè)事業(yè)部有交集，則相關(guān)事業(yè)部需派出專人，協(xié)同投資中心共同完成；c 原則上，單一項(xiàng)目的行業(yè)研究工作不超過一周（五個(gè)工作日） ；d 工作成果：行業(yè)分析報(bào)告/行業(yè)研究報(bào)告，遞交投資中心及相關(guān)事業(yè)部部門負(fù)責(zé)人審核。4.2 行業(yè)概況行業(yè)的定義（需要明確該行業(yè)的產(chǎn)生是解決什么問題/需要）；4.3 宏觀經(jīng)濟(jì)政策環(huán)境a 行業(yè)在我國的地位，包括但不限于：（1） 占 GDP 的比重（2） 出口創(chuàng)匯的能力（3） 未來的增長空間，及其邏輯分析b 我國對(duì)行業(yè)的基本政策，包括但不限于扶持、一般、限制，及其邏輯、案例、政策分析；c 行業(yè)全球化的程度及全球市場(chǎng)分析（如需要）4.4 商業(yè)模式分析a 行業(yè)的基本業(yè)態(tài)劃分（經(jīng)營模式） ，例如傳統(tǒng)業(yè)態(tài)、新興業(yè)態(tài)，及其細(xì)分市場(chǎng)；b 行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈分析，包括但不限于；（1） 產(chǎn)業(yè)鏈各個(gè)子行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)、特點(diǎn)，及形成原因；（2） 影響產(chǎn)業(yè)鏈的核心子行業(yè)（價(jià)值鏈分布：收入、利潤） ；（3） 主要市場(chǎng)參與者；6 / 26c 行業(yè)的壁壘（政策、資金、技術(shù)、人才、資質(zhì)、業(yè)績等）4.5 產(chǎn)品/服務(wù)介紹a 產(chǎn)品/服務(wù)的作用；b 產(chǎn)品/服務(wù)的原理；c 產(chǎn)品/服務(wù)的構(gòu)成d 同類產(chǎn)品和服務(wù)的利弊比較（效果、成本、適用范圍等）e 產(chǎn)品/服務(wù)的發(fā)展歷程國內(nèi)和國外的發(fā)展歷程，根據(jù)年度、產(chǎn)能、規(guī)模及標(biāo)志性實(shí)現(xiàn)進(jìn)行闡述。4.6 當(dāng)前市場(chǎng)和未來趨勢(shì)的分析a 需求趨勢(shì)b 成本趨勢(shì)c 行業(yè)所處的生命周期；d 行業(yè)對(duì)經(jīng)濟(jì)周期的反應(yīng)（增長/剛性需求/周期性/衰減）4.7 行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局a 行業(yè)集中度；b 行業(yè)毛利/凈利潤水平；c 主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手分析（經(jīng)營狀況、市場(chǎng)占有率）4.8 重點(diǎn)公司（可比上市公司、公開信息較多的公司、項(xiàng)目方重點(diǎn)推介公司）a 股權(quán)結(jié)構(gòu)；b 運(yùn)營特點(diǎn)c 核心技術(shù)7 / 26d 市場(chǎng)份額e 業(yè)績和財(cái)務(wù)f 商業(yè)模式等4.9 行業(yè)分析工作流程（投資中心、項(xiàng)目相關(guān)事業(yè)部）第五章 立項(xiàng)評(píng)審會(huì)5.1 立項(xiàng)評(píng)審會(huì)的性質(zhì)：立項(xiàng)評(píng)審會(huì)是集團(tuán)對(duì)外投資管理機(jī)構(gòu)之一，委員由集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)、財(cái)務(wù)中心、法務(wù)中心和投資中心的相關(guān)負(fù)責(zé)人員構(gòu)成，評(píng)審會(huì)委員不超過七人（單數(shù)制） ，由集團(tuán)總裁每年任命一次。5.2 立項(xiàng)評(píng)審會(huì)的工作內(nèi)容：a 工作時(shí)間：立項(xiàng)評(píng)審會(huì)根據(jù)項(xiàng)目推進(jìn)情況，不定期組織項(xiàng)目立項(xiàng)評(píng)審會(huì)；會(huì)議由投資中心組織，并明確會(huì)議時(shí)間和會(huì)議地點(diǎn)；b 前期準(zhǔn)備：立項(xiàng)評(píng)審會(huì)召開前，需由投資中心將會(huì)議中需要討論的內(nèi)容形成文字，通過電子郵件的形式將上述內(nèi)容發(fā)給立項(xiàng)評(píng)審會(huì)委員，委員應(yīng)盡快回復(fù)確認(rèn)；c 工作方法：立項(xiàng)評(píng)審會(huì)采用投票制，每名委員都需在會(huì)議中明確意見，由投資中心記錄，委員簽字的形式，依據(jù)“少數(shù)服從多數(shù)”的原則形成決策，最后由投資中心整理備案；d 評(píng)審內(nèi)容：投資中心應(yīng)在立項(xiàng)評(píng)審會(huì)召開之前，將待評(píng)8 / 26審項(xiàng)目前期的初步可行性研究報(bào)告等相關(guān)資料在會(huì)議中進(jìn)行展示和陳述，委員根據(jù)資料、陳述及問題反饋進(jìn)行綜合評(píng)估。e 評(píng)審結(jié)果：通過、待通過和不通過（1） 通過：項(xiàng)目通過后，由投資中心聯(lián)合其他相關(guān)部門根據(jù)集團(tuán)項(xiàng)目投資流程繼續(xù)推進(jìn)；（2） 待通過：待通過項(xiàng)目是指資料不完善、不充分，需要項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)與項(xiàng)目方進(jìn)一步補(bǔ)充資料，待下一次立項(xiàng)評(píng)審會(huì)再進(jìn)行討論；（3） 不通過：項(xiàng)目立項(xiàng)不成功，集團(tuán)決定不繼續(xù)進(jìn)行。f 后續(xù)工作：（1） 通過項(xiàng)目：應(yīng)由投資中心負(fù)責(zé)組織項(xiàng)目投資的下一步工作，包括簽署投資意向書、外部中介機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、交易協(xié)議的準(zhǔn)備等等；（2） 待通過項(xiàng)目：應(yīng)由投資中心配合相關(guān)部門根據(jù)立項(xiàng)評(píng)審會(huì)的意見，繼續(xù)完善項(xiàng)目資料。5.3 立項(xiàng)評(píng)審會(huì)工作流程5.4 立項(xiàng)評(píng)審會(huì)審批流程（OA）a 相關(guān)事業(yè)部、中心提交立項(xiàng)評(píng)審審批 OA，附件中應(yīng)包括9 / 26項(xiàng)目初步調(diào)研報(bào)告；b 審批流程應(yīng)包括相關(guān)事業(yè)部或中心負(fù)責(zé)人、投資中心負(fù)責(zé)人、法務(wù)中心負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)中心負(fù)責(zé)人、及其他評(píng)審會(huì)委員；c 審批通過后召開項(xiàng)目評(píng)審會(huì)；d 項(xiàng)目評(píng)審會(huì)采用紙質(zhì)審批，形成會(huì)議紀(jì)要；e 參會(huì)負(fù)責(zé)人/委員簽字進(jìn)行投票表決，紙質(zhì)審批表應(yīng)包含簽字頁，及負(fù)責(zé)人/委員的要求事項(xiàng)；f 立項(xiàng)評(píng)審會(huì)通過的項(xiàng)目由投資中心負(fù)責(zé)下一步工作的推進(jìn)。第六章 簽署項(xiàng)目意向書6.1 在同項(xiàng)目方達(dá)成初步意向后，根據(jù)立項(xiàng)評(píng)審會(huì)的審核意見，投資中心基于集團(tuán)法務(wù)中心出具的項(xiàng)目意向書模板起草正式項(xiàng)目意向書；6.2 投資中心項(xiàng)目組成員將項(xiàng)目意向書通過郵件發(fā)送至法務(wù)中心、投資中心負(fù)責(zé)人，獲得同意后，由投資中心將正式的項(xiàng)目意向書發(fā)送至項(xiàng)目方；6.3 項(xiàng)目方打印并簽署完成后，通過快遞返還至投資中心，由投資中心發(fā)起集團(tuán)內(nèi)部簽字蓋章審批流程；6.4 集團(tuán)簽字蓋章后，經(jīng)投資中心負(fù)責(zé)人郵件確認(rèn)，由投資中心進(jìn)行備案，并將簽署后的協(xié)議發(fā)送給項(xiàng)目方；6.5 該項(xiàng)目意向書屬于意向性協(xié)議，只是集團(tuán)同項(xiàng)目方基于雙方合作的前提，對(duì)投資行為進(jìn)行意向性的表示，不具備法律效力，具有法律效力的文件由最終雙方簽署的正式投資協(xié)議實(shí)現(xiàn)（“不具約束力”的相關(guān)字段應(yīng)在投資意向書中明確） 。6.6 項(xiàng)目意向書的基本要素：a 交易各方主體名稱；10 / 26b 擬投資項(xiàng)目基本情況，包括注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等；c 排他條款及排他期；d 盡職調(diào)查安排或/和投資的前提條件；e 被投資方股東承諾；f 我方承諾；g 保密條款；h 生效及變更；6.7 項(xiàng)目意向書簽署流程：6.8 項(xiàng)目意向書簽署審批流程（OA）a 投資中心發(fā)起項(xiàng)目意向書簽署、蓋章審批流程；b 審批流程應(yīng)包含項(xiàng)目相關(guān)事業(yè)部或中心負(fù)責(zé)人、法務(wù)中心負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)中心負(fù)責(zé)人、投資中心負(fù)責(zé)人，最后應(yīng)有總裁審批；c 審批通過后投資中心協(xié)調(diào)項(xiàng)目方、法務(wù)中心完成項(xiàng)目意向書的簽署、蓋章工作。第七章 盡職調(diào)查11 / 267.1 工作安排交易各方簽署完成投資意向書后，由投資中心組織，聯(lián)合事業(yè)部、財(cái)務(wù)中心、法務(wù)中心共同開展對(duì)擬投資項(xiàng)目的盡職調(diào)查的準(zhǔn)備工作：a 投資項(xiàng)目小組（1） 根據(jù)項(xiàng)目的具體情況，由投資中心組織項(xiàng)目相關(guān)事業(yè)部、法務(wù)中心、財(cái)務(wù)中心委派人員共同成立項(xiàng)目小組，對(duì)項(xiàng)目的推進(jìn)和各項(xiàng)工作的落實(shí)負(fù)責(zé)；（2） 項(xiàng)目小組應(yīng)對(duì)項(xiàng)目投資前、中、后期的各項(xiàng)工作及時(shí)匯報(bào)給主管部門負(fù)責(zé)人，并根據(jù)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)要求及時(shí)調(diào)整工作內(nèi)容和進(jìn)程。b 盡職調(diào)查清單（1） 由投資中心組織，聯(lián)合事業(yè)部、財(cái)務(wù)中心、法務(wù)中心共同擬定項(xiàng)目的盡職調(diào)查清單；（2） 待投資中心負(fù)責(zé)人審核通過后，由投資中心項(xiàng)目聯(lián)系人通過郵件發(fā)送給擬投資項(xiàng)目方，要求項(xiàng)目方根據(jù)清單整理資料；（3） 在項(xiàng)目方整理資料過程中，投資中心應(yīng)實(shí)時(shí)同項(xiàng)目方保持聯(lián)系，及時(shí)了解并跟蹤資料的收集過程，更新盡職調(diào)查清單中各項(xiàng)資料的準(zhǔn)備情況；（4） 對(duì)于項(xiàng)目方提出無法提供的資料，投資中心應(yīng)盡快判斷該資料的重要程度，對(duì)于較為重要的資料，需要求項(xiàng)目方提供替代方案或解決辦法；（5） 待項(xiàng)目方完成資料整理后，投資中心應(yīng)及時(shí)通知事業(yè)部、財(cái)務(wù)中心、法務(wù)中心。c 中介機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)（1） 盡職調(diào)查過程中的中介機(jī)構(gòu)主要包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估公司；（2） 中介機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)應(yīng)根據(jù)集團(tuán)的要求，通過招標(biāo)的形式12 / 26進(jìn)行。投資中心應(yīng)在招標(biāo)之前，根據(jù)需要制定明確的招標(biāo)計(jì)劃和招標(biāo)方案；（3） 中介機(jī)構(gòu)的適用范圍；1） 原則上，項(xiàng)目凈資產(chǎn)低于 50 萬元（含）和 /或擬交易價(jià)款低于 200 萬元（含）的項(xiàng)目不聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；由投資中心組織集團(tuán)相關(guān)部門對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查；需聘請(qǐng)?jiān)u估公司形成評(píng)估報(bào)告，評(píng)估公允交易價(jià)值；2） 原則上，對(duì)于項(xiàng)目凈資產(chǎn)高于 50 萬元和 /或交易價(jià)款高于 200 萬元的項(xiàng)目應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及其他相關(guān)工作；投資中心組織集團(tuán)相關(guān)部門進(jìn)行配合；3） 如有需要，上述適用范圍可進(jìn)行調(diào)整。（4） 對(duì)中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求1） 原則上，項(xiàng)目凈資產(chǎn)高于 50 萬元，低于 500萬元（含）和/或交易價(jià)款高于 200 萬元，低于 1000 萬（含）元的項(xiàng)目由各類中介機(jī)構(gòu)出具盡職調(diào)查報(bào)告；2） 原則上，項(xiàng)目凈資產(chǎn)高于 200 萬元和 /或交易價(jià)款高于 1000 萬元的項(xiàng)目，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)出具：律師事務(wù)所：法律意見書；會(huì)計(jì)師事務(wù)所：盡職調(diào)查報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；評(píng)估公司：評(píng)估報(bào)告；3） 中介機(jī)構(gòu)出具的各類報(bào)告應(yīng)基于客觀、審慎、細(xì)致、公允的原則，符合投資中心的各項(xiàng)要求；7.2 工作要求a 項(xiàng)目小組應(yīng)根據(jù)不同項(xiàng)目、不同要求制定不同的工作方13 / 26案，由部門負(fù)責(zé)人審批通過后實(shí)施；b 沒有中介機(jī)構(gòu)參與的項(xiàng)目，應(yīng)由工作小組共同出具《項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告》 ；c 有中介機(jī)構(gòu)參與的項(xiàng)目，項(xiàng)目小組應(yīng)整理各中介機(jī)構(gòu)出具的各類報(bào)告，并基于報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行整理，項(xiàng)目小組基于項(xiàng)目重點(diǎn)內(nèi)容形成《中介機(jī)構(gòu)報(bào)告要點(diǎn)》 ，并對(duì)中介機(jī)構(gòu)不調(diào)查的內(nèi)容進(jìn)行梳理，形成符合集團(tuán)要求的《盡職調(diào)查報(bào)告》 ；7.3 盡職調(diào)查工作內(nèi)容a 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)區(qū)別于盡職調(diào)查報(bào)告，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所獨(dú)立按時(shí)完成；b 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)符合工作小組的要求，對(duì)工作小組要求重點(diǎn)核實(shí)、關(guān)注的領(lǐng)域進(jìn)行嚴(yán)格審查，要做到“有理有據(jù)” 。項(xiàng)目小組財(cái)務(wù)中心委派人員應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)盡調(diào)報(bào)告重點(diǎn)關(guān)注，了解事務(wù)所人員的全部工作細(xì)節(jié)，財(cái)務(wù)中心負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)結(jié)果進(jìn)行審慎確認(rèn)；c 律師事務(wù)所出具的法律意見書，應(yīng)同項(xiàng)目小組法務(wù)中心委派人員進(jìn)行核對(duì)，并獲得法務(wù)中心負(fù)責(zé)人認(rèn)可；d 評(píng)估公司獨(dú)立出具的評(píng)估報(bào)告，按時(shí)完成；e 投資中心和相關(guān)事業(yè)部人員應(yīng)對(duì)項(xiàng)目的經(jīng)營情況進(jìn)行全面了解，并形成文字資料；f 盡職調(diào)查工作應(yīng)至少包含如下要點(diǎn)：（1） 行業(yè)分析（非集團(tuán)業(yè)務(wù)覆蓋的行業(yè)） ；（2） 企業(yè)介紹（3） 歷史沿革（4） 業(yè)務(wù)分析（5） 財(cái)務(wù)分析（6） 法務(wù)分析14 / 26（7） 人力資源分析（8） 管理信息系統(tǒng)（9） 估值分析（10） 交易要點(diǎn)（11） 其他7.4 盡職調(diào)查工作流程第八章 交易核心條款8.1 在獲得集團(tuán)授權(quán)的情況下，由投資中心負(fù)責(zé)人代表集團(tuán)同項(xiàng)目方進(jìn)行商業(yè)談判，確定雙方交易的核心條款；8.2 核心條款主要包括：a 交易方式：新增注冊(cè)資本和/或轉(zhuǎn)讓股權(quán)b 估值方法：市盈率法/市凈率法/市銷率法等等c 估值節(jié)點(diǎn)：投前估值/投后估值d 支付方式：股權(quán)和/或現(xiàn)金e 支付期限：全額/分期15 / 26f 交易保護(hù)：排他條款（排他期限）g 責(zé)任、承諾及違約：各方責(zé)任、違約認(rèn)定、賠償方式h 公司治理：公司章程、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、財(cái)務(wù)管理、運(yùn)營管理、人事管理等等；i 交易費(fèi)用：交易過程中的各項(xiàng)支出；j 前置條件：基于項(xiàng)目方需明確、履行、確認(rèn)而沒有實(shí)現(xiàn)上述要求的各類事項(xiàng)；8.3 投資中心負(fù)責(zé)人應(yīng)基于上述事項(xiàng)同項(xiàng)目方進(jìn)行商務(wù)談判，在達(dá)成基本共識(shí)后，將核心條款的初步方案上報(bào)集團(tuán)投資風(fēng)控委員會(huì)、董事會(huì)、股東會(huì)；8.4 交易核心條款審批流程8.5 交易核心條款審批流程（OA）a 談判小組同項(xiàng)目方完成交易條件、簽字條件的基本共識(shí)；b 投資中心配合法務(wù)中心基于談判小組的工作成果進(jìn)行交易協(xié)議的撰寫；c 通過集團(tuán) OA 審批流程，將盡職調(diào)查報(bào)告、正式交易協(xié)議發(fā)送至投資中心、法務(wù)中心、財(cái)務(wù)中心、內(nèi)控中心和16 / 26相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人，以及管理委員會(huì)委員；d 審批通過后，由投資中心推進(jìn)下一步工作；第九章 投資決策9.1 集團(tuán)的對(duì)外投資依據(jù)公司現(xiàn)行的管理制度和公司章程進(jìn)行決策；9.2 投資決策由集團(tuán)管理委員會(huì)對(duì)擬投資項(xiàng)目的各類資料、報(bào)告、投資方案進(jìn)行審議，形成項(xiàng)目評(píng)審意見，上報(bào)集團(tuán)董事會(huì)；9.3 集團(tuán)董事會(huì)根據(jù)項(xiàng)目的各類報(bào)告、投資方案和項(xiàng)目評(píng)審會(huì)的意見，依據(jù)公司章程對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行審定，形成董事會(huì)決議，并將董事會(huì)的審定結(jié)果（董事會(huì)決議）上報(bào)集團(tuán)股東會(huì)；9.4 集團(tuán)股東會(huì)是集團(tuán)項(xiàng)目投資的最終決策機(jī)構(gòu)，集團(tuán)股東會(huì)對(duì)項(xiàng)目的各類資料、報(bào)告、投資方案進(jìn)行最終審定，并形成股東會(huì)決議；集團(tuán)對(duì)外投資應(yīng)依據(jù)集團(tuán)股東會(huì)決議進(jìn)行。9.5 投資中心依據(jù)集團(tuán)股東會(huì)的最終決議，協(xié)調(diào)集團(tuán)其他各部門，對(duì)決議的事項(xiàng)進(jìn)行執(zhí)行。第十章 簽署投資協(xié)議10.1 集團(tuán)對(duì)外投資所簽署的投資協(xié)議應(yīng)由法務(wù)中心提供模板，投資中心根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行完善，在通過法務(wù)中心、投資部負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后，提交審批流程；10.2 投資協(xié)議應(yīng)至少包括如下事項(xiàng)：a 簽約方信息b 釋義17 / 26c 交易結(jié)構(gòu)：（1） 交易價(jià)款（2） 交易期限（3） 履約條件（4） 交易稅費(fèi)（5） 其他；d 各方承諾和保證；e 公司治理安排；f 保密條款；g 違約認(rèn)定及責(zé)任；h 通用條款；i 爭(zhēng)議解決；j 各方簽字、蓋章（自然人手?。?。10.3 投資決策及簽署協(xié)議流程10.4 投資決策審批流程（紙質(zhì)）a 投資中心將管理委員會(huì)的決議、盡職調(diào)查報(bào)告、交易協(xié)議通過郵件遞交至集團(tuán)董事；18 / 26b 集團(tuán)董事審議通過后，簽署董事會(huì)決議；c 投資中心將管理委員會(huì)決議、董事會(huì)決議、盡職調(diào)查報(bào)告、交易協(xié)議通過郵件遞交至集團(tuán)股東；d 集團(tuán)股東審議通過后，簽署股東會(huì)決議；e 投資中心根據(jù)股東會(huì)的最終決定，推進(jìn)下一步工作。10.5 新公司（包括集團(tuán)子公司、分公司）的設(shè)立應(yīng)遵循如下流程進(jìn)行審批：a 相關(guān)事業(yè)部或中心發(fā)起新公司設(shè)立申請(qǐng) OA，內(nèi)容應(yīng)包括設(shè)立目的、設(shè)立方式及其他基本要求；b 新公司設(shè)立 OA 應(yīng)通過相關(guān)事業(yè)部或中心負(fù)責(zé)人、投資中心負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)中心負(fù)責(zé)人、法務(wù)中心負(fù)責(zé)人、內(nèi)控中心負(fù)責(zé)人的審批；c 審批通過后，報(bào)送董事會(huì)及股東會(huì)；d 董事會(huì)和股東會(huì)審批通過后，形成董事會(huì)決議、股東會(huì)決議；e 相關(guān)事業(yè)部和中心，聯(lián)合投資中心、內(nèi)控中心推進(jìn)新公司的設(shè)立各項(xiàng)工作。第十一章 交易執(zhí)行11.1 過渡期安排a 過渡期定義：過渡期分為兩個(gè)階段。第一個(gè)階段為盡職調(diào)查結(jié)束至投資協(xié)議簽署完成；第二個(gè)階段為投資協(xié)議簽署完成至投資方實(shí)現(xiàn)公司治理；b 第一階段：因第一階段集團(tuán)尚未明確投資行為，尚未獲得項(xiàng)目的股東權(quán)利，因此為避免盡職調(diào)查后至投資協(xié)議簽署期間的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)項(xiàng)目方應(yīng)至少進(jìn)行如下要求，如發(fā)生任何變化應(yīng)及時(shí)通知集團(tuán)：（1） 保持現(xiàn)有的業(yè)務(wù)及聲譽(yù)不受損害；19 / 26（2） 除與以往業(yè)務(wù)運(yùn)作保持一致的正常的辭退或退休外，使現(xiàn)有的高級(jí)管理層、職工以及顧問能繼續(xù)為公司服務(wù)；（3） 維護(hù)公司的資產(chǎn)，保持良好的工作狀態(tài)，使其正常工作并在合理情況下按照 PRC、GAAP 折舊；（4） 保持現(xiàn)有客戶的穩(wěn)定，確保公司不發(fā)生任何運(yùn)營方面的不利變化，包括但不限于提高或降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)或服務(wù)質(zhì)量等；（5） 以通?；驊T例的方式保留公司帳目和會(huì)計(jì)記錄，并且不就財(cái)務(wù)年度進(jìn)行變更。（6） 遵守所有開展業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)運(yùn)營適用的法律法規(guī)。如發(fā)生任何違法適用法律法規(guī)的情況，應(yīng)在得知該等違法情形后即刻通知我方。c 第二階段：雙方已經(jīng)完成盡職調(diào)查，已簽署正式的投資協(xié)議，明確投資意向，為保障集團(tuán)對(duì)項(xiàng)目的公司治理及合法權(quán)益，在未經(jīng)集團(tuán)同意的情況下，項(xiàng)目方不得從事下述事項(xiàng)：（1） 公司兼并、合并、清算或出售資產(chǎn)；（2） 發(fā)行、出售、回購和/或贖回任何類別的股票、債券或類似證券；（3） 修改公司章程；（4） 分配利潤；（5） 審計(jì)師的更換或?yàn)槿嘶蛘邔?duì)公司的任何會(huì)計(jì)政策、規(guī)范或原則作出重大變更；（6） 批準(zhǔn)年度預(yù)算；（7） 設(shè)立員工持股計(jì)劃或相似計(jì)劃或顯著提高員工薪金；（8） 收購另一家商業(yè)實(shí)體或者設(shè)立合營企業(yè)、合伙企業(yè)或非全資子公司；（9） 發(fā)生任何債務(wù)或任何對(duì)外借款、擔(dān)保，且該等債務(wù)、20 / 26借款或擔(dān)保未被列入由董事會(huì)批準(zhǔn)的當(dāng)期財(cái)務(wù)年度預(yù)算；（10） 發(fā)生金額超過人民幣 2 萬元的任何訴訟、仲裁及其他任何糾紛或進(jìn)行和解；（11） 將公司變更成為外商投資股份有限公司、境外實(shí)體或該等實(shí)體的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，或以其它形式改變公司的性質(zhì)和結(jié)構(gòu)；（12） 與任何關(guān)聯(lián)方（應(yīng)按中國 A 股上市規(guī)則定義）進(jìn)行任何單相交易或于 12 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行的一系列交易金額超過人民幣 5 萬元（就正常業(yè)務(wù)過程中按公允原則進(jìn)行交易不受此限制） ；（13） 向任何董事、高級(jí)管理層或工作人員或關(guān)聯(lián)方提供金額超過人民幣 5 萬元貸款；或向其他公司或個(gè)人提供超出人民幣 2 萬元的借款或擔(dān)保；（14） 發(fā)生總經(jīng)理（總裁） 、副總經(jīng)理（副總裁） 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、經(jīng)理的任命或解職；（15） 發(fā)生公司業(yè)務(wù)性質(zhì)或范圍任何重大的變更，或進(jìn)入新的不同于其核心業(yè)務(wù)的領(lǐng)域。（16） 公司管理層薪酬制度的審批及調(diào)整。（17） 公司的所有關(guān)聯(lián)合同的審批及簽署。d 在第二階段，為降低集團(tuán)投資風(fēng)險(xiǎn)，保障集團(tuán)的合法權(quán)益，集團(tuán)有權(quán)：（1） 自第二階段過渡期起至完成公司治理止，集團(tuán)有權(quán)委派不超過 2 名觀察員進(jìn)入董事會(huì)或日常辦公會(huì)（“觀察員”） 。觀察員有權(quán)（1 ）收取所有董事會(huì)或日常辦公會(huì)會(huì)議通知及發(fā)給董事或高級(jí)管理人員及以上職務(wù)人員的其他通知，收件時(shí)間應(yīng)與發(fā)給董事或高級(jí)管理人員及以上職務(wù)人員的時(shí)間相同， （2）出席所有董事會(huì)或日常辦公會(huì)會(huì)議并在會(huì)上發(fā)言（但無權(quán)表決或提出異議） ，以及（3）按照與董事或高級(jí)管理人員及以上職務(wù)人員相同21 / 26的待遇從公司收取資料和材料。（2） 在集團(tuán)承擔(dān)保密義務(wù)及不影響公司正常運(yùn)營的情況下，項(xiàng)目方應(yīng)允許集團(tuán)及其代表在正常營業(yè)時(shí)間內(nèi)進(jìn)入公司辦公場(chǎng)所接觸高級(jí)職員，并應(yīng)集團(tuán)不時(shí)的合理請(qǐng)求，向集團(tuán)及其代表提供或促成提供與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)以及其他信息。e 如果項(xiàng)目方未能遵守或違反上述的任何規(guī)定，則集團(tuán)有權(quán)：（1） 向項(xiàng)目方發(fā)出書面通知立即終止本協(xié)議；在此情況下集團(tuán)將不承擔(dān)投資協(xié)議的義務(wù)，包括支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)；以及（2） 要求損害賠償。項(xiàng)目方應(yīng)向集團(tuán)賠償因違約給集團(tuán)造成的損失或損害。11.2 公司治理安排在集團(tuán)完成投資審批流程，明確投資行為后，集團(tuán)各部門應(yīng)制定相應(yīng)的工作計(jì)劃，為實(shí)現(xiàn)下述行為作出充分準(zhǔn)備：a 內(nèi)控中心（1） 工商登記和營業(yè)執(zhí)照的辦理、變更、交接；（2） 管理信息系統(tǒng)（OA）的梳理和培訓(xùn)；（3） 財(cái)務(wù)章、法人章的管理b 法務(wù)中心（1） 印章管理流程的制定（2） 印章管理制度的培訓(xùn)（3） 公章、合同章的管理（4） 合同及法務(wù)事項(xiàng)管理的交接、備案及培訓(xùn)c 人事中心（1） 組織架構(gòu)的梳理（2） ERP 權(quán)限的開通22 / 26（3） 人員信息統(tǒng)計(jì)（4） 勞動(dòng)合同備案及整理（5） 社會(huì)保險(xiǎn)相關(guān)事項(xiàng)的變更（6） 薪酬核算（7） 人事管理流程的制定及培訓(xùn)d 財(cái)務(wù)中心（1） 財(cái)務(wù)管理的交接及培訓(xùn)（2） 網(wǎng)銀的交接（3） 稅務(wù)變更（4） 項(xiàng)目資產(chǎn)的確認(rèn)（5） 制定子公司財(cái)務(wù)管理要求（6） 管理信息系統(tǒng)（OA）的梳理和培訓(xùn)e 質(zhì)量管理部（1） 項(xiàng)目客戶的梳理（2） 運(yùn)營考核制度的對(duì)接及培訓(xùn)（3） 客戶服務(wù)體系的制定及培訓(xùn)f 營銷中心（1） 營銷管理信息系統(tǒng)（OA）的梳理及培訓(xùn)（2） 項(xiàng)目客戶的梳理g 行政中心（1） 員工郵箱的開通（2） 行政管理信息系統(tǒng)（OA）的梳理和培訓(xùn)（3） 項(xiàng)目當(dāng)?shù)馗黝惿鐣?huì)資源的對(duì)接，如酒店、票務(wù)等h IT 中心（1） 管理信息系統(tǒng)（OA）流程設(shè)置和培訓(xùn)23 / 26（2） 歷史數(shù)據(jù)的遷移，包括但不限于業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等11.3 經(jīng)營對(duì)接安排業(yè)務(wù)經(jīng)營的對(duì)接由相關(guān)事業(yè)部完成，應(yīng)至少對(duì)下述工作進(jìn)行明確：a 制定經(jīng)營預(yù)算配合財(cái)務(wù)中心明確項(xiàng)目未來的經(jīng)營預(yù)算，由相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人審核；b 業(yè)務(wù)合同管理對(duì)項(xiàng)目方各類業(yè)務(wù)合同進(jìn)行梳理，明確合同內(nèi)容及合同的完成情況，并對(duì)未來的履約要求進(jìn)行匯總分析，由相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人審核；c 制定經(jīng)營目標(biāo)相關(guān)事業(yè)部應(yīng)結(jié)合項(xiàng)目方當(dāng)前的經(jīng)營情況，對(duì)未來的經(jīng)營制定目標(biāo)，由相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人審核；d 管理體系對(duì)接根據(jù)投資協(xié)議，相關(guān)事業(yè)部應(yīng)委派人員對(duì)項(xiàng)目方業(yè)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)，明確管理權(quán)限，并制定相應(yīng)的工作計(jì)劃，由相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人審核；e 運(yùn)營質(zhì)量監(jiān)控投資后，項(xiàng)目方的經(jīng)營管理應(yīng)符合集團(tuán)相關(guān)事業(yè)部的各項(xiàng)要求，保持運(yùn)營質(zhì)量穩(wěn)定。11.4 投后管理基于集團(tuán)管理體系及項(xiàng)目的實(shí)際情況，投資中心應(yīng)制定切實(shí)可行的投后管理計(jì)劃及實(shí)施流程：a 履約管理根據(jù)集團(tuán)與項(xiàng)目各相關(guān)方（法人、股東）簽署投資協(xié)議的各項(xiàng)條款，投資中心應(yīng)制定工作流程，按照交易條款的各項(xiàng)約定進(jìn)行跟蹤，要求、協(xié)調(diào)、督促交易各方及時(shí)24 / 26履約；履約過程中發(fā)現(xiàn)的各類問題應(yīng)及時(shí)匯總，根據(jù)問題的具體情況上報(bào)各事業(yè)部或集團(tuán)管理層；b 運(yùn)營情況跟蹤基于集團(tuán)項(xiàng)目投資的目的，投資中心應(yīng)制定工作計(jì)劃和流程，及時(shí)通過集團(tuán)各部門了解項(xiàng)目投資后的運(yùn)營情況，對(duì)于未實(shí)現(xiàn)投資目的的項(xiàng)目，應(yīng)要求集團(tuán)各相關(guān)部門制定應(yīng)對(duì)措施，并匯報(bào)集團(tuán)管理委員會(huì)；11.5 交易執(zhí)行流程第十二章 交易過程中的重點(diǎn)事項(xiàng)12.1 投資中心：a 項(xiàng)目前期溝通和對(duì)接；b 主導(dǎo)項(xiàng)目前期的調(diào)研工作；c 推進(jìn)項(xiàng)目立項(xiàng)；d 推進(jìn)簽署投資意向書；25 / 26e 組織、協(xié)調(diào)集團(tuán)、中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查工作；f 參與核心條款的商務(wù)談判；g 組織投資過渡期中的各項(xiàng)安排；h 推進(jìn)集團(tuán)內(nèi)部投資決策；i 推進(jìn)簽署正式投資協(xié)議；j 跟蹤、履行投資協(xié)議中的各項(xiàng)約定；k 執(zhí)行、跟蹤投資后的工商變更，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)投資后的公司治理；l 參與各項(xiàng)投后管理工作，了解投資后的公司運(yùn)營情況。12.2 財(cái)務(wù)中心：a 參與項(xiàng)目前期的調(diào)研工作；b 參與項(xiàng)目的盡職調(diào)查工作，跟蹤、監(jiān)督會(huì)計(jì)師事務(wù)所在盡職調(diào)查和審計(jì)工作中的各項(xiàng)成果；c 制定項(xiàng)目過渡期的財(cái)務(wù)管理流程，同項(xiàng)目方財(cái)務(wù)人員進(jìn)行持續(xù)對(duì)接、跟蹤；d 主導(dǎo)投資后的財(cái)務(wù)管理工作，實(shí)現(xiàn)投資后的公司治理；12.3 法務(wù)中心：a 參與項(xiàng)目前期的調(diào)研工作；b 審核投資意向書；c 參與項(xiàng)目的盡職調(diào)查工作，跟蹤、監(jiān)督律師事務(wù)所在盡職調(diào)查工作中的各項(xiàng)成果；d 審核投資協(xié)議；e 跟蹤投資協(xié)議中各項(xiàng)約定的履行；12.4 相關(guān)事業(yè)部：a 項(xiàng)目前期的溝通和對(duì)接；b 參與項(xiàng)目前期的調(diào)研工作；26 / 26c 制定投資后的管理計(jì)劃，包括但不限于人員、運(yùn)營、預(yù)算、計(jì)劃、制度等事項(xiàng)的安排；d 監(jiān)督投資過渡期項(xiàng)目方的各項(xiàng)管理工作；e 完成項(xiàng)目管理權(quán)限的轉(zhuǎn)移和交接；附件：集團(tuán)投資操作流程匯總