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【 】（有限合伙）投資決策委員會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為建立【 】（有限合伙）及受托資金和資產(chǎn)投資決策程序的高效、合理和科學(xué)性，完善所管理基金投資決策程序，提高基金投資決策的效益和決策的質(zhì)量，設(shè)立投資決策委員會，并根據(jù)《合伙企業(yè)法》 、 《合伙企業(yè)章程》及其他有關(guān)規(guī)定制訂本議事規(guī)則。第二條 投資決策委員會是基金合伙人按照《合伙協(xié)議》 、 《合伙企業(yè)章程》及其他有關(guān)規(guī)定共同產(chǎn)生投資決策委員會委員，設(shè)立的專門工作機構(gòu)。主要負責企業(yè)管理的基金資產(chǎn)的對外投資項目和重大投資決策作出投資決策，并向有限合伙企業(yè)負責。第三條 投資決策委員會所作投資決議必須遵守《合伙協(xié)議》 、 《合伙企業(yè)章程》等基金設(shè)立時的有關(guān)協(xié)議規(guī)定細則及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。第二章人員組成第四條 基金投資決策委員會由 7 名成員組成，其中有限合伙人代表 2 人，普通合伙人委派 3 人，外部專家委員 2 人。外部專家委員包括投行專家、財務(wù)專家、法律專家、行業(yè)專家、企業(yè)管理專家等。第五條 投資決策委員會委員應(yīng)符合一下基本條件：（一）熟悉國家有關(guān)法律、法規(guī)、熟悉公司經(jīng)營管理和股權(quán)投資基金運營。（二）遵守誠信原則，公正廉潔、忠于職守，能夠為維護所管理基金的權(quán)益積極開展工作。 （三）有較強的金融行業(yè)專業(yè)技術(shù)能力和判斷能力及其他行業(yè)的綜合研究能力，能處理復(fù)雜的涉及重大投資、風(fēng)險管理等方面的問題，具備獨立工作的能力。（四）具有履行職責所必需的時間和精力。第六條 投資決策委員會設(shè)主任委員一名，負責召集和主持決策委員會會議。當決策委員會主任委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責。投資決策委員會主任委員參與擬投項目的投資表決。投資決策委員會主任委員由普通合伙人推薦，任期與基金存續(xù)期一致。普通合伙人可以變更推薦，但需在合伙人企業(yè)半年及年度工作報告中進行變更披露。第七條 投資決策委員會委員任期與基金存續(xù)期一致。期間如有委員退出委員會或基金合伙人退出基金，根據(jù)本議事規(guī)則第五條的規(guī)定補足委員人數(shù)。第八條 投資決策委員會因委員辭職、免職或其他原因而導(dǎo)致人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)的三分之二時，應(yīng)補選新的委員。在投資決策委員會委員人數(shù)達到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，投資決策委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。第三章職責權(quán)限第九條 投資決策委員會主要行使下列職權(quán) （一）對經(jīng)投資管理部門審議通過的基金投資項目進行審議，并審批通過投資方案和實施計劃。審議內(nèi)容包括但不限于：聽取項目組關(guān)于投資項目情況的介紹；審核投資項目的申請是否符合本中心相關(guān)管理規(guī)定的條件；審核項目組出具的初審意見；對投資方案和實施計劃出具審核意見，經(jīng)全體委員通過后由管理合伙人交由項目組負責人組織實施。 （二）進行投資分析，對投資產(chǎn)品研發(fā)、投資方案和投資策略等進行審議。（三）審訂投資項目管理制度和業(yè)務(wù)流程。（四）監(jiān)督本中心經(jīng)營管理層嚴格、有效執(zhí)行投資項目操作流程。引導(dǎo)本中心管理層調(diào)整本中心的投資方向及結(jié)構(gòu)比例。（五）聽取項目組負責人關(guān)于投資項目實施進度情況的匯報。（六）審議、制定投資逾期 90 天（含）以上的處理方案，并在出現(xiàn)上述情況的7 個工作日內(nèi)形成書面報告，全體委員在書面報告簽字后報管理合伙人審批。（七）其他投資決策委員會認為需要決策的事項。第十條 投資決策委員會主任履行以下職責：（一）召集、主持委員會會議；（二）代表投資決策委員會報告工作；（三）督促項目方擬定和提交投資方案和實施計劃；（四）主持決策委員會進行產(chǎn)品研發(fā)，研究投資策略；（五）監(jiān)督項目方擬定和提交供投資決策委員會研討決策的相關(guān)文件或議案；（六）應(yīng)當由投資決策委員會主任履行的其他職責。 第十一條 投資決策委員會履行職責時，相關(guān)職能部門應(yīng)給予配合，投資委員會可以聘請外部專業(yè)的咨詢顧問機構(gòu)和中介機構(gòu)，提供專業(yè)的建議進行投資決策，有關(guān)費用由所管理基金承擔。第四章會議的召開與通知第十二條 投資決策委員會會議分定期會議和臨時會議，由主任委員召集并主持。投資決策委員會會議應(yīng)由委員會委員本人出席，也可委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。第十三條 投資決策委員會定期會議每年至少召開兩次，審議事項包括但不限于以下內(nèi)容： （一）審議基金投資方案和項目執(zhí)行情況并根據(jù)實際需要進行調(diào)整和修訂；（二）制訂基金年度投資項目發(fā)展計劃和經(jīng)營目標；（三）基金投資管理的年度投資預(yù)算方案、決算方案的執(zhí)行情況；（四）審議下一年度的投資預(yù)算方案、決算方案；（五）基金投資管理及其他影響基金投資收益的重大事項的實施情況報告；（六）投資決策委員會年度履職情況匯總報告。第十四條 投資決策委員會主任委員認為必要時，或二分之一以上委員聯(lián)名提議時，應(yīng)召集臨時會議，對于臨時重大投資項目決策，投資決策委員會應(yīng)召開會議，審議投資項目可行性報告，并于會議召開前 3 天通知全體委員。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其它一名委員主持。第十五條 投資決策委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點（二）會議期限（三）會議需要討論的議題（四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式（五）會議通知的日期。第五章議事與表決程序第十六條 投資決策委員會會議應(yīng)由三分之二以上委員（含三分之二）出席方可舉行。每名委員享有一票的表決權(quán)，會議作出的決議須經(jīng)全體委員 4 人以上通過。 第十七條 投資決策委員會會議應(yīng)由委員會委員本人出席，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。第十八條 投資決策委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。第十九條 授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事項；（四）對會議議題行使投票權(quán)的指示贊成、反對、棄權(quán)以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；（五）授權(quán)委托的期限；（六）授權(quán)委托書簽署日期。第二十條 投資決策委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。決策委員會委員連續(xù)三次不出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)，合伙人決議可以撤銷其委員職務(wù)。第二十一條 投資決策委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進行逐項表決。第二十二條 投資決策委員會如認為必要，可以召集監(jiān)督委員會委員、其他高級管理人員列席會議，其他人員列席會議介紹情況或發(fā)表意見，但非決策委員會委員對議案沒有表決權(quán)。 第二十三條 投資決策委員會會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真或網(wǎng)絡(luò)方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統(tǒng)）進行并作出決議，表決方式為簽字方式。會議主持人應(yīng)對每項議案的表決結(jié)果進行統(tǒng)計并當場公布，由會議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。第二十四條 委員會委員必須按照法律、法規(guī)、合伙企業(yè)章程及公司章程的規(guī)定對基金承擔忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。委員會會議通過的報告、決議和建議必須符合法律、法規(guī)、合伙企業(yè)章程及公司章程等的要求。第六章會議決議和會議記錄第二十五條 投資決策委員會每項議案獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后經(jīng)會議主持人宣布即形成投資決策委員會決議。第二十六條 投資決策委員會對于擬投資項目的第一次決議未能通過，補充材料后再次提請審議的，投資決策委員會應(yīng)組織對投資項目的重新研究分析和投資方案設(shè)計并重新進行投資決策委員會審議。第二十七條 投資決策委員會委員應(yīng)不遲于會議決議生效之次日，將會議決議有關(guān)情況備案，并督促和推進投資管理部門實施執(zhí)行相關(guān)決議。第二十八條 投資決策委員會會議應(yīng)當有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。投資決策委員會會議記錄、委員會決議的書面文件作為公司檔案由公司保存，保存期至基金清算結(jié)束后至少 5 年。 第二十九條 投資決策委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容 （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席會議人員的姓名受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；（三）會議議程；（四）委員發(fā)言要點；（五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)的表決結(jié)果；（六）其他應(yīng)當在會議記錄中說明和記載的事項。 第三十條 委員會決議違反法律、法規(guī)或者《合伙協(xié)議》致使基金資產(chǎn)遭受嚴重損失時，參與決議的委員負相關(guān)責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該委員可以免除責任。第三十一條 投資決策委員會決議實施的過程中，投資決策委員會主任委員或其指定的其他委員應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可以要求和督促有關(guān)人員予以糾正。有關(guān)人員若不采納意見，投資決策委員會主任或其指定的委員應(yīng)將有關(guān)情況向合伙人大會作出匯報，由合伙人大會決議處理。第七章附則第三十二條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、 《合伙協(xié)議》和《合伙企業(yè)章程》的規(guī)定執(zhí)行，本細則如與國家日后頒布的法律法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《合伙企業(yè)章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、 《合伙企業(yè)章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂。 第三十三條 本議事規(guī)則由普通合伙人負責修訂和解釋?！?END —