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天馬行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632 李寧集團企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務架構(gòu)優(yōu)化及稅務籌劃的建議 (2003年8月5日第一次討論稿) 李寧集團為本次企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務架構(gòu)優(yōu)化設置的前提： 企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務架構(gòu)優(yōu)化應不能影響李寧集團最終完成中國境內(nèi)或境外上市； 必須以業(yè)務驅(qū)動來考慮優(yōu)化企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務架構(gòu)； 在目前中國各項法規(guī)許可的情況下，盡量利用現(xiàn)有法規(guī)的優(yōu)惠；并考慮法規(guī)的發(fā)展趨勢，訂立一個時間表來優(yōu)化企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務架構(gòu)； 企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務架構(gòu)的優(yōu)化方案應盡量簡單明了，并具有可操作性； 考慮2008年奧運會對李寧集團的影響；及 企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務架構(gòu)優(yōu)化應有利于提高李寧集團的融資能力。 李寧集團企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務架構(gòu)優(yōu)化的重點: 降低目前企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務架構(gòu)的法規(guī)風險; 降低關聯(lián)交易(如集團內(nèi)部購銷的轉(zhuǎn)讓定價安排、運費和倉儲費安排、貸款和應收、應付款安排等)的風險； 賦予集團內(nèi)各企業(yè)不同的業(yè)務功能（如批發(fā)企業(yè)、零售企業(yè)、物流企業(yè)、高新技術研發(fā)企業(yè)等），以適應李寧品牌形象和參與國際競爭的需要（即以業(yè)務為驅(qū)動，優(yōu)化架構(gòu)）； 降低李寧集團整體企業(yè)所得稅稅負（考慮的因素有通過地區(qū)稅率差別、財政補貼、避免費用扣除限額等）；及 合理、高效的特許權(quán)使用費安排。 李寧集團目前的企業(yè)架構(gòu) 廣東健力寶 李寧上海 80% 20% 動向 80% 80% 80% 20% 廣東健服 佛山體服 北京李寧 上海一動 少昊、弧步、悅奧 十三家銷售公司 20% 20% 20% 80% 80% 圖例說明： 代表資金的流動方向 因動向的業(yè)務在李寧集團相對獨立，本業(yè)務結(jié)構(gòu)圖并未包括動向。 李寧集團向加盟店收取的加盟費已含在銷售收入中。 李寧集團目前的業(yè)務架構(gòu) 李寧上海 北京李寧 特許權(quán)使用費 上海一動 銷售收入 十三家銷售公司 銷售收入、倉儲費 廣東健服 OEM 銷售 收入 銷售 收入 銷售收入 零售商、自營店、加盟店 批發(fā)商 各地的批發(fā)商、零售商、自營店、加盟店、 銷售收入 銷售收入 1 2 少昊、弧步、悅奧 OEM 3 李寧集團企業(yè)架構(gòu)優(yōu)化方案一 BVI最終控股公司 BVI 投資公司 中國境外 中國境內(nèi) 李寧上海 廣東健服 十三家銷售公司 李寧北京咨詢公司 李寧物流公司 李寧研發(fā)公司 李寧一內(nèi)資公司 佛山體服 動向 100% 100% 100% 100% 李寧香港貿(mào)易公司 100% 李寧集團業(yè)務架構(gòu)優(yōu)化方案一 李寧上海 廣東健服 十三家銷售公司 李寧北京咨詢公司 李寧物流公司 李寧研發(fā)公司 特許權(quán)使用費 咨詢費 研發(fā)、設計費 倉儲、運輸費 內(nèi)銷收入 OEM 加工收入 批發(fā)商 零售商、自營店、加盟店、 銷售 收入 銷售 收入 圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團向加盟店收取的加盟費已含在銷售收入中。 李寧香港貿(mào)易公司 出口銷售收入 李寧集團企業(yè)架構(gòu)優(yōu)化方案二 BVI最終控股公司 BVI 投資公司 中國境外 中國境內(nèi) 李寧上海 廣東健服 十三家銷售公司 李寧北京咨詢公司 李寧物流公司 李寧外高橋貿(mào)易公司 李寧一內(nèi)資公司 佛山體服 動向 100% 100% 100% 100% 李寧研發(fā)公司 100% 李寧香港貿(mào)易公司 100% 李寧集團業(yè)務架構(gòu)優(yōu)化方案二 李寧上海 李寧外高橋貿(mào)易公司 十三家銷售公司 李寧北京咨詢公司 李寧物流公司 李寧研發(fā)公司 特許權(quán)使用費 咨詢費 研發(fā)、設計費 倉儲、運輸費 內(nèi)銷收入 OEM (包括廣東健服) 銷售收入 批發(fā)商 零售商、自營店、加盟店、 銷售 收入 銷售 收入 圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團向加盟店收取的加盟費已含在銷售收入中。 出口銷售收入 李寧香港貿(mào)易 公司 李寧集團企業(yè)架構(gòu)優(yōu)化方案三（與方案一相同） BVI最終控股公司 BVI 投資公司 中國境外 中國境內(nèi) 李寧上海 廣東健服 十三家銷售公司 李寧北京咨詢公司 李寧物流公司 李寧研發(fā)公司 李寧一內(nèi)資公司 佛山體服 動向 100% 100% 100% 100% 李寧香港貿(mào)易公司 100% 李寧集團業(yè)務架構(gòu)優(yōu)化方案三 李寧上海 十三家銷售公司 李寧北京咨詢公司 原材料供應商 李寧研發(fā)公司 咨詢費 研發(fā)、設計費 材料采購 內(nèi)銷收入 OEM （包括廣東健服） 加工費 批發(fā)商 零售商、自營店、加盟店、 銷售 收入 銷售 收入 李寧物流公司 倉儲、運輸費 圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團向加盟店收取的加盟費已含在銷售收入中。 出口銷售收入 李寧香港貿(mào)易 公司 李寧集團企業(yè)架構(gòu)優(yōu)化方案四 BVI最終控股公司 BVI 投資公司 中國境外 中國境內(nèi) 李寧上海 廣東健服 十三家銷售公司 李寧北京咨詢公司 李寧外高橋貿(mào)易公司 李寧一內(nèi)資公司 佛山體服 動向 100% 100% 100% 100% 李寧香港貿(mào)易公司 100% 李寧集團業(yè)務架構(gòu)優(yōu)化方案四 李寧上海 李寧北京咨詢公司 李寧外高橋貿(mào)易公司 十三家銷售公司 特許權(quán)使用費 咨詢費、代理費、研發(fā)、設計費等 內(nèi)銷收入 OEM （包括廣東健服） 銷售收入 銷售 收入 銷售 收入 批發(fā)商 零售商、自營店、加盟店、 出口銷售收入 李寧香港貿(mào)易 公司 圖例說明： 代表資金的流動方向 李寧集團向加盟店收取的加盟費已含在銷售收入中。 企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務架構(gòu)方案比較 優(yōu)化重點 目前結(jié)構(gòu) 優(yōu)化方案一 優(yōu)化方案二 優(yōu)化方案三 優(yōu)化方案四 降低目前企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務架構(gòu)的法規(guī)風險 李寧上?，F(xiàn)在不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，未能符合本身營業(yè)范圍； 李寧上海作為外商投資企業(yè)，投資于商業(yè)企業(yè)受到現(xiàn)有法規(guī)的限制； 李寧上海對子公司的投資受其凈資產(chǎn)的限制； 北京李寧和佛山體服互相參股，股權(quán)不明晰。 李寧上海和李寧北京咨詢公司作為外商投資企業(yè)，可以投資于生產(chǎn)性企業(yè)，即廣東健服； 廣東健服被視為非外資企業(yè)，而不受外商投資法規(guī)的限制，應可投資于商業(yè)企業(yè)和物流公司等。 李寧上海通過對廣東健服的控制，從而控制了佛山體服、銷售公司、物流公司、動向； 取消集團企業(yè)互相參股和解決了股權(quán)不明晰的問題。 與方案一相同 與方案一相同 不單獨設立研發(fā)、物流公司，較優(yōu)化方案一、二、三簡化。 降低關聯(lián)交易的風險 交易的層次/環(huán)節(jié)較多且轉(zhuǎn)讓定價不合理； 企業(yè)的風險、資產(chǎn)、人員、利潤水平不匹配； 財務安排（運費、倉儲、融資等）隨意性較大，且不合理。 簡化和減少了的從采購到交易的層次/環(huán)節(jié)，易于轉(zhuǎn)讓定價的安排； 然而，由于研發(fā)、物流公司的建立，又產(chǎn)生了新的關聯(lián)交易，亦或帶來其他轉(zhuǎn)讓定價問題； 取消不合理的財務安排。 與方案一相同 與方案一相同 不單獨設立研發(fā)、物流公司，較優(yōu)化方案一、二、三可降低關聯(lián)交易風險。 賦予集團內(nèi)各企業(yè)不同的業(yè)務功能（即以業(yè)務為驅(qū)動，優(yōu)化架構(gòu)） 北京李寧承擔李寧產(chǎn)品采購協(xié)調(diào)、批發(fā)、零售、市場營銷、倉儲、物流、產(chǎn)品設計、研發(fā)和集團內(nèi)部管理等功能。 少昊、悅奧、弧步的功能重疊； 上海一動的管理功能現(xiàn)在已被北京李寧取代，目前僅作為銷售公司的控股公司。 廣東健服擁有進出口經(jīng)營權(quán)，對將所有生產(chǎn)集中在此公司帶來方便。設立了下列專業(yè)公司： 研發(fā)公司負責產(chǎn)品研發(fā)、設計等； 物流公司負責集團企業(yè)的運輸、倉儲等。 與方案一相同 與方案一相同 由于不設立李寧研發(fā)公司及李寧物流公司，研發(fā)和物流功能分別由李寧北京咨詢公司和李寧外高橋貿(mào)易公司承擔。 降低李寧集團整體企業(yè)所得稅稅負 下列主要因素導致企業(yè)所得稅負擔較大： 不可抵扣的廣告費（李寧集團目前按8%扣除費用并未獲得批準，存在稅收風險）； 超過計稅工資的工資及福利費扣除。 李寧北京咨詢公司、李寧上海作為外商投資企業(yè)將不會有廣告費和工資費用扣除額的限制； 預計李寧物流公司員工人數(shù)不多，不可扣除的工資費用將不會很大； 廣東健服將只做促銷廣告（品牌/形象廣告將由李寧上海負責），且其銷售額將很大，預計不會有超過扣除限額的廣告費。 前二點與方案一相同，第三點為： 李寧外高橋貿(mào)易公司將只做促銷廣告，且其作為外商投資企業(yè)，廣告費可全額扣除。 預計李寧物流公司員工人數(shù)不多，不可扣除的工資費用將不會很大； 李寧上海既承擔品牌/形象廣告又承擔促銷廣告，所以李寧集團的廣告費可全額扣除。 李寧北京咨詢公司、李寧上海作為外商投資企業(yè)將不會有廣告費和工資費用扣除額的限制； 李寧外高橋貿(mào)易公司將只做促銷廣告，且其作為外商投資企業(yè)，廣告費可全額扣除。 合理、高效的特許權(quán)使用費安排 目前李寧上海，作為李寧品牌的持有者，按北京李寧銷售收入的3%收取特許權(quán)使用費； 李寧上海并不為其品牌做廣告，而是由北京李寧做品牌廣告，且廣告費支出2002年達5千萬人民幣，造成功能和利潤不匹配，產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓定價風險。 李寧上海，作為李寧品牌的持有者，應負責李寧品牌形象的廣告； 李寧上海應向廣東健服收取特許權(quán)使用費，且該使用費應足以支付其廣告費支出，但該項安排將增加李寧上海的營業(yè)稅。 第一點與方案一相同，第二點為： 李寧上海應向李寧外高橋貿(mào)易公司收取特許權(quán)使用費，且該使用費應足以支付其廣告費支出，但該項安排將增加李寧上海的營業(yè)稅。 李寧上海不需支付特許權(quán)使用費，從而不需為特許權(quán)使用費收入支付營業(yè)稅。 與方案二相同