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注冊資本登記制度改革問題解答 發(fā)布日期：2014-02-28 訪問次數(shù):4751 信息來源：河南省工商行政管理局 字號：[大中小] 根據(jù)新修訂的《公司法》和國務(wù)院的《注冊資本登記制度改革方案》，現(xiàn)將企業(yè)群眾普遍關(guān)心關(guān)注的問題解答如下： 一、新《公司法》主要修改了那些內(nèi)容？工商登記還有哪些變化？ 新《公司法》主要在三個(gè)方面作了修改： 1、將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。 2、放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達(dá)3萬元、10萬元、500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。 3、簡化登記事項(xiàng)和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。 與上述修改內(nèi)容相配套，工商登記還包括以下幾個(gè)變化: 1、將企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度，任何單位和個(gè)人均可查詢年度報(bào)告，使企業(yè)相關(guān)信息透明化。 2、按照方便注冊和規(guī)范有序的原則，簡化市場主體住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù)，《河南省簡化住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù)的規(guī)定》正在審議過程中，將與新《公司法》及其它改革配套政策同步實(shí)施。 3、大力推進(jìn)企業(yè)誠信制度建設(shè)，建立健全信用信息公示平臺，完善信用約束機(jī)制，將企業(yè)登記備案、年度報(bào)告、資質(zhì)資格以及違規(guī)行為等通過平臺予以公示。 4、推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。 二、什么是注冊資本認(rèn)繳登記制？ 是指工商機(jī)關(guān)只登記公司認(rèn)繳的注冊資本總額，不再將實(shí)收資本作為登記事項(xiàng)，不再收取驗(yàn)資證明文件。 三、實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制，設(shè)立公司是否還需提交驗(yàn)資報(bào)告？ 除募集設(shè)立的股份有限公司外，申請公司設(shè)立不再需要向工商機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告。 四、目前，哪些公司仍然需要實(shí)繳注冊資本？ 現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的有27類，分別是： 1采取募集方式設(shè)立的股份有限公司；2商業(yè)銀行；3外資銀行；4金融資產(chǎn)管理公司；5信托公司；6財(cái)務(wù)公司7金融租賃公司；8汽車金融公司；9消費(fèi)金融公司；10貨幣經(jīng)紀(jì)公司；11村鎮(zhèn)銀行；12貸款公司；13農(nóng)村信用合作聯(lián)社；14農(nóng)村資金互助社；15證券公司；16期貨公司；17基金管理公司；18保險(xiǎn)公司；19保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人；20外資保險(xiǎn)公司；21直銷企業(yè)；22對外勞務(wù)合作企業(yè)；23融資性擔(dān)保公司；24勞務(wù)派遣企業(yè)；25典當(dāng)行；26保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；27小額貸款公司。 五、設(shè)立公司需要最低注冊資本是多少？ 新《公司法》取消了最低注冊資本限制，無論是一人有限責(zé)任公司、股份有限公司還是其他類型的公司，認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等由股東（發(fā)起人）自主約定，并記載于公司章程，不再有最低限制。 六、是否可以“一元錢辦公司”？ 新《公司法》取消了最低限額，自主約定注冊資本總額，不再設(shè)置“門檻”，也就是說理論上可以“一元錢辦公司”，但并不是開辦公司就沒有條件了，辦公司還是要有場地和人員，維持公司的基本運(yùn)營也需要必要的資本，所以完全不花錢辦公司實(shí)際上是不可能的?，F(xiàn)在社會上說的“一元錢辦公司”只是一個(gè)形象的比喻。注冊資本的規(guī)模是公司實(shí)力的體現(xiàn)。如果公司注冊資本數(shù)額很小，開展經(jīng)營活動(dòng)時(shí)其經(jīng)營能力也可能會受到質(zhì)疑。 七、實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制，不再驗(yàn)資，公司注冊資本是否可以想多認(rèn)繳多少就認(rèn)繳多少？ 新《公司法》對注冊資本認(rèn)繳額度、繳付時(shí)間沒有做出具體規(guī)定，由公司自主決定。但公司股東（發(fā)起人）的出資義務(wù)沒有發(fā)生變化。股東要按照自主約定的期限向公司繳付出資，股東未按約定實(shí)際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。如果股東沒有按約定繳付出資，已按時(shí)繳足出資的股東或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。所以說認(rèn)繳多少是和自身承擔(dān)的繳付義務(wù)成正比的，應(yīng)量力而行，切忌隨意申報(bào)。 八、公司注冊資本能否為“零”？ 不能。因?yàn)樽再Y本是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股本總額，注冊資本為零表示沒有股東或發(fā)起人認(rèn)繳或認(rèn)購。但注冊資本的繳付期限沒有限制，因此理論上可以“零首付”。 九、3月1日前登記設(shè)立，目前還沒有完成實(shí)收資本繳付的公司該如何辦理登記？ 按照新《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》，工商登記機(jī)關(guān)不再將實(shí)收資本作為登記事項(xiàng)，公司可以申請換發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照，并將公司股東（發(fā)起人）的出資信息在河南省企業(yè)信用信息公示平臺中予以公示。涉及公司章程變更的，向登記機(jī)關(guān)申請章程或章程修正案備案。 十、辦理公司住所登記時(shí)需要提交哪些材料？ 辦理公司住所登記,只需申請人提交住所（經(jīng)營場所）的合法使用證明即可。申請人應(yīng)當(dāng)對使用證明的真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)。工商機(jī)關(guān)不審查住所（經(jīng)營場所）的法定用途及使用功能。 十一、能否在同一地址申請登記多家公司？ 可以。根據(jù)《河南省簡化住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù)的規(guī)定》，允許有直接或間接投資關(guān)聯(lián)關(guān)系的市場主體，使用同一地址為住所（經(jīng)營場所）登記，允許在集中辦公區(qū)以統(tǒng)一地址作為多家市場主體住所（經(jīng)營場所）登記。 十二、公司增設(shè)新的經(jīng)營場所，是否必須辦理分公司登記？ 不是必須辦理分公司登記。根據(jù)《河南省簡化住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù)的規(guī)定》，市場主體在同一縣（市、區(qū)）區(qū)域增設(shè)經(jīng)營場所的，可以選擇辦理經(jīng)營場所備案或分支機(jī)構(gòu)登記。 十三、我可以在家中辦公司嗎？ 可以。根據(jù)《河南省簡化住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù)的規(guī)定》，經(jīng)有利害關(guān)系的業(yè)主同意，允許將居民住宅登記為住所（經(jīng)營場所）。 十四、現(xiàn)在對高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)開辦公司有哪些扶持政策？ 我省在做好高校畢業(yè)生就業(yè)工作中規(guī)定：為高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)興業(yè)開辟工商注冊登記“綠色通道”，提供便捷高效服務(wù)；支持高校畢業(yè)生創(chuàng)辦各類市場主體，對高校畢業(yè)生申請從事《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》沒有列入的經(jīng)營項(xiàng)目，可以靈活核定能體現(xiàn)其行業(yè)和經(jīng)營特點(diǎn)的經(jīng)營范圍；拓寬高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)興業(yè)出資方式，為高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)興業(yè)提供政策支持；放寬對高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)興業(yè)的住所（經(jīng)營場所）限制，降低高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)興業(yè)難度；減免高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)興業(yè)的相關(guān)費(fèi)用，降低高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)興業(yè)成本；加強(qiáng)對高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)興業(yè)的行政指導(dǎo)，規(guī)范高校畢業(yè)生市場經(jīng)營行為，對高校畢業(yè)生創(chuàng)辦的市場主體在日常監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)問題的，堅(jiān)持以教育、引導(dǎo)、規(guī)范為主，重在幫扶高校畢業(yè)生合法開展經(jīng)營活動(dòng)等，具體內(nèi)容可查閱省工商局網(wǎng)站。 十五、設(shè)立公司時(shí)是否還需要申請經(jīng)營范圍？是否實(shí)行“先照后證”？ 注冊資本登記制度改革對經(jīng)營范圍的登記要求并沒有變化，目前仍然需要申請經(jīng)營范圍。 對于“先照后證”的問題，社會公眾非常關(guān)注，其實(shí)，國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案的任務(wù)分工中，將改革工商登記制度的要求分為兩項(xiàng)具體任務(wù)：第一項(xiàng)任務(wù)是提出將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制等放寬工商登記條件、實(shí)行“寬進(jìn)嚴(yán)管”的方案，第二項(xiàng)任務(wù)是清理工商登記前置審批項(xiàng)目。目前進(jìn)行的注冊資本登記制度改革是落實(shí)工商登記制度改革的第一項(xiàng)任務(wù)，第二項(xiàng)任務(wù)因?yàn)樯婕胺煞ㄒ?guī)和有關(guān)部門較多，情況更為復(fù)雜，暫時(shí)還未出臺方案。兩項(xiàng)任務(wù)都是工商登記制度改革的有機(jī)組成部分，兩者相互銜接、密不可分，相信清理工商登記前置審批項(xiàng)目的改革方案不久后也會出臺。在相關(guān)法律、法規(guī)修改完善之前，對前置許可仍按現(xiàn)行法律法規(guī)要求執(zhí)行。 十六、公司是否需要更換新版營業(yè)執(zhí)照。 自2014年3月1日起，工商機(jī)關(guān)將啟用新版營業(yè)執(zhí)照，對核準(zhǔn)設(shè)立、變更和補(bǔ)發(fā)營業(yè)執(zhí)照的市場主體頒發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照。持有舊版營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)可以在2015年2月28日前申請換發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照。持有舊版營業(yè)執(zhí)照的個(gè)體工商戶和農(nóng)民專業(yè)合作社可根據(jù)自身意愿申請換發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照。工商機(jī)關(guān)將會有計(jì)劃地組織安排新版營業(yè)執(zhí)照的換發(fā)工作。 十七、今年公司是否還需要參加工商年檢？ 根據(jù)國家工商總局決定，自2014年3月1日起停止對領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的有限責(zé)任公司、股份有限公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)、來華從事經(jīng)營活動(dòng)的外國（地區(qū)）企業(yè)，以及其他經(jīng)營單位的企業(yè)年度檢驗(yàn)工作。企業(yè)年度檢驗(yàn)制度改為企業(yè)年度報(bào)告公示制度，新的企業(yè)年報(bào)公示的具體安排將另行通知。 十八、公司都需要向社會公示哪些內(nèi)容？ 企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示平臺，主動(dòng)公示本公司的出資信息，包括認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間等，以及法律法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)該公示的內(nèi)容。 十九、在哪里可以查詢到已登記的企業(yè)信息？ 可以登錄河南省企業(yè)信用信息公示平臺查詢我省登記的包括企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)體工商戶等各類市場主體公示信息，或者登錄國家工商總局的網(wǎng)站查詢?nèi)珖黝愂袌鲋黧w公示信息。 河南省企業(yè)信用信息公示平臺網(wǎng)址： http://gsxt.haaic.gov.cn， 國家工商行政管理總局網(wǎng)站地址： http://www.saic.gov.cn。 二十、企業(yè)在什么情況下會被載入“經(jīng)營異常名錄”，將面臨哪些后果？ 對未按規(guī)定公示年度報(bào)告、通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系等情形的市場主體，工商機(jī)關(guān)將其載入經(jīng)營異常名錄并予以公示。 自被載入經(jīng)營異常名錄之日起三年內(nèi)，載入異常名錄事由消失的，市場主體可以申請恢復(fù)正常記載狀態(tài)；滿三年的，永久載入經(jīng)營異常名錄，不得恢復(fù)正常記載狀態(tài)，并列入嚴(yán)重違法市場主體名單，通過信息公示平臺向社會公示。 二十一、什么是電子營業(yè)執(zhí)照？如何領(lǐng)取電子營業(yè)執(zhí)照？ 電子營業(yè)執(zhí)照是由具有國家法定職能的工商行政管理部門依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，按照全國統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)頒發(fā)的載有市場主體登記信息的法律電子證件。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)執(zhí)照具有同等法律效力。目前我省的電子營業(yè)執(zhí)照系統(tǒng)正在開發(fā)中，具體事宜請咨詢窗口工作人員或電話咨詢。 二十二、新的登記表格在哪里可以領(lǐng)取到？ 申請人可以到各級工商機(jī)關(guān)的登記窗口領(lǐng)取新的登記表格，也可以登錄省工商局網(wǎng)站自行下載，用A4紙打印填報(bào)。 河南省工商局網(wǎng)站地址： http://www.haaic.gov.cn。 二十三、省工商局的咨詢電話是什么？ 河南省工商行政管理局登記注冊辦事大廳咨詢電話是0371-66779113。