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一、投資銀行的本質(zhì)和功能 1、本質(zhì)：運(yùn)用虛擬資本改良顯示資本。 投資銀行通過(guò)兼并重組，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)，打通虛擬資本市場(chǎng)和現(xiàn)實(shí)資本市場(chǎng)的隔閡，運(yùn)用虛擬資本改造企業(yè)產(chǎn)權(quán)從而改良顯示資本。 2、功能 1）媒介資金供需雙方，拓寬融資渠道 通過(guò)直接融資的方式幫助投資人和籌資人尋找貨撮合適當(dāng)?shù)牧硪环?；幫助籌資者籌集中長(zhǎng)期資金；幫助資金短缺者發(fā)行股票和債券以獲取資金。是資本市場(chǎng)上溝通互不相識(shí)的資金供求這之間的紐帶和媒介。 2）構(gòu)造證券市場(chǎng)，提高運(yùn)營(yíng)效率 從一級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，投資銀行主要發(fā)揮了咨詢、承銷、分銷、代銷和私募的作用；就二級(jí)市場(chǎng)而言，投資銀行起著做市、委托代理和自營(yíng)交易的作用；從金融工具創(chuàng)新來(lái)看，投行通過(guò)期貨、期權(quán)、互換等金融衍生工具，不僅有效地控制了自身風(fēng)險(xiǎn)，保障了自身收益的穩(wěn)定，客觀上還使金融市場(chǎng)更加活躍，發(fā)展更為迅猛；作為證券市場(chǎng)的中介組織，是一個(gè)重要的市場(chǎng)信息機(jī)構(gòu)；有助于證券市場(chǎng)的整體運(yùn)營(yíng)。 3）促進(jìn)企業(yè)并購(gòu)的實(shí)現(xiàn) 通過(guò)自身專業(yè)優(yōu)勢(shì)尋找并發(fā)展能滿足雙方需要、能為雙方帶來(lái)毅力的機(jī)會(huì)。在企業(yè)并購(gòu)中主要提供設(shè)計(jì)策劃和過(guò)渡融資。 4）提高資本效率， 優(yōu)化資源配置 投資銀行通過(guò)資金媒介作用，使能獲得較高收益的企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票和債券等方式來(lái)獲得自己，同時(shí)為資金盈余者提供了獲取更高收益的渠道，促進(jìn)了資源的合理配置；兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)使社會(huì)資本尊兩資源重新優(yōu)化配置；為企業(yè)向社會(huì)公開(kāi)籌資，將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理置于廣大股東和債權(quán)人的監(jiān)督之下；承銷大量政府債券的發(fā)行，使政府籌得足夠的資金用于基礎(chǔ)設(shè)施和其他公共部門的投資，緩和了這一領(lǐng)域資源緊缺的矛盾；風(fēng)險(xiǎn)資本業(yè)務(wù)為高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展提供了巨大動(dòng)力。 5）促進(jìn)產(chǎn)業(yè)集中與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級(jí)換代 證券承銷業(yè)務(wù)通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行證券將社會(huì)現(xiàn)在三資金集中于企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并購(gòu)業(yè)務(wù)通過(guò)兼并中小企業(yè)和劣質(zhì)企業(yè)使單個(gè)企業(yè)規(guī)模進(jìn)一步迅速擴(kuò)大。通過(guò)參與并購(gòu)與產(chǎn)權(quán)交易，影響企業(yè)組織乃至產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整。 6）充當(dāng)信息中介，提供多種信息服務(wù) 作為信息中介人既可以在證券市場(chǎng)上為廣大投資者進(jìn)行信息披露，也可以為某個(gè)特定的項(xiàng)目融資、企業(yè)并購(gòu)或?yàn)橐粋€(gè)特定的企業(yè)充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，利用七對(duì)信息的收集、分析、加工能力，謀求以最小成本獲得最大的資金收益。 二、投資銀行與其他金融機(jī)構(gòu)的關(guān)系（P38-39圖） 三、投資銀行的監(jiān)管體制與運(yùn)作模式 1、監(jiān)管體制 1）投資銀行的監(jiān)管主體：以政府機(jī)構(gòu)為主導(dǎo)的外部監(jiān)管模式（美德英日）；以行業(yè)協(xié)會(huì)與交易所為主的自律管理模式 2）監(jiān)管目標(biāo)：保護(hù)投資者特別是中小投資者；確保市場(chǎng)公平、公正、公開(kāi)；降低市場(chǎng)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn) 3）對(duì)投資銀行的資格監(jiān)管 經(jīng)紀(jì)類證券公司 綜合類證券公司 注冊(cè)資本 5000萬(wàn) 5億 證券資格的從業(yè)人員 20人 50人 業(yè)務(wù)范圍 證券的代理買賣 證券的自營(yíng)買賣 代理證券的還本付息、分紅派息 證券的承銷和上市推薦 證券代保管、鑒證 資產(chǎn)管理 代理登記開(kāi)戶 （分業(yè)經(jīng)營(yíng)） 相關(guān)的證券投資咨詢 4）對(duì)投資銀行的業(yè)務(wù)監(jiān)管 發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)，自營(yíng)業(yè)務(wù)，經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù) 2、運(yùn)作模式 1）分業(yè)經(jīng)營(yíng)：建立“防火墻”制度，分散和降低金融風(fēng)險(xiǎn)；便于專業(yè)化分工協(xié)作和管理；有利于實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)的公正、透明、有序。制約了銀行也的發(fā)展規(guī)模和綜合業(yè)務(wù)能力，限制了他們的競(jìng)爭(zhēng)，降低了自身的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。 2）混業(yè)經(jīng)營(yíng)：提高資源利用效率和工作效率，增加收入；擴(kuò)大單個(gè)銀行的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)了全能銀行的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。不易監(jiān)管，容易產(chǎn)生內(nèi)幕交易，增加金融風(fēng)險(xiǎn)。 四、投行的IPO業(yè)務(wù) 1、發(fā)行人與主承銷商的雙向選擇 1）首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件（A股市場(chǎng)） 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35% 發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)不高于20% 公司股本總額不少于5000萬(wàn) 向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25% 近3年連續(xù)盈利，沒(méi)有重大違法行為 2）證券公司申請(qǐng)取得股票主承銷商資格 已經(jīng)取得綜合類證券公司資格 凈資產(chǎn)不低于3億，凈資本不低于2億 近三年擔(dān)任主承銷商不少于3次或副承銷商不少于6次 近3年連續(xù)盈利 有10名以上具備條件的證券承銷業(yè)務(wù)專業(yè)人員 2、組建IPO小組 主承銷商：核心。負(fù)擔(dān)股票發(fā)行工作大部分，還充分協(xié)調(diào)小組其他成員共同完成。 公司管理人員：是重要成員，素質(zhì)高低影響到發(fā)行成敗。 律師：提供依法上市的建議，確認(rèn)各種合同不違規(guī)，解決證監(jiān)機(jī)構(gòu)提出的問(wèn)題。 會(huì)計(jì)師：對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)\財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評(píng)估；編制財(cái)務(wù)報(bào)表等。 行業(yè)專家：更好的了解行業(yè)狀況、行業(yè)前景及發(fā)行公司在行業(yè)中的位置，推出最適合發(fā)行人的發(fā)行計(jì)劃。 印刷商：在一定時(shí)限內(nèi)完成注冊(cè)文件，招股說(shuō)明書(shū)及其他文件的大量印刷工作。 3、上市輔導(dǎo) 1）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)：具有主承銷商資格的證券機(jī)構(gòu)；可以是推薦人或保薦人 2）輔導(dǎo)期限：至少一年 4、盡職調(diào)查：承銷商在股票承銷時(shí)，以本行業(yè)工人的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)股票發(fā)行人及市場(chǎng)的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行的核查、驗(yàn)證等專業(yè)調(diào)查。 1）股票承銷前的盡職調(diào)查：發(fā)行人、市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)政策 2）配股（增發(fā)）前的盡職調(diào)查：上市公司的基本情況；上市公司配股所具備的條件；證券公司的整改意見(jiàn)；上市公司的整改情況；證券公司關(guān)于上市公司申請(qǐng)配股的意見(jiàn) 5、上市前重組 6、編制募股文件 招股說(shuō)明書(shū)：股份有限公司發(fā)行股票時(shí)就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購(gòu)買或銷售其股票的要約性文件。 其他：招股說(shuō)明書(shū)摘要；核查意見(jiàn)；資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；森及報(bào)告；盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告；法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告；輔導(dǎo)報(bào)告 需披露文件：招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）；附錄1是報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文；附錄2是發(fā)行人編制的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及注會(huì)的盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告；招股說(shuō)明書(shū)摘要（申報(bào)稿）；發(fā)行公告（發(fā)行審核委員會(huì)審核前提供） 7、估值 8、路演 是國(guó)際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的推介活動(dòng)，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段，促進(jìn)投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。 9、定價(jià) 股票定價(jià)方式：溢價(jià)發(fā)行、一般詢價(jià)方式、累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)方式、上網(wǎng)競(jìng)價(jià)方式 （1）市盈率定價(jià) 常用的是加權(quán)平均市盈率。 按加權(quán)平均市盈率估計(jì)的發(fā)行價(jià)＝發(fā)行收益率加權(quán)平均每股凈利 （2）可比公司法——尋找有可比性的類似公司作為定價(jià)參照物。 （3）現(xiàn)金流貼現(xiàn)法：即將公司未來(lái)每股凈利按一定貼現(xiàn)率折算為公司的股票現(xiàn)值。 10、股票發(fā)行（P203 圖） 1）首次公開(kāi)發(fā)行中向二級(jí)市場(chǎng)投資者的配售：投資者根據(jù)其持有的上市流通證券的市值和折算的申購(gòu)限量，自愿申購(gòu)新股。 2）上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式：利用證券交易所的交易系統(tǒng)，住承銷商作為股票的唯一“賣方”，投資者在指定的時(shí)間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進(jìn)行申購(gòu)的發(fā)行方式。 11、綠鞋期權(quán) 又稱超額配售選擇權(quán)，指承銷商在股票上市之日起30天內(nèi)，可以擇機(jī)按同一發(fā)行價(jià)格比預(yù)定規(guī)模多發(fā)15%（一般不超過(guò)15%）的股份的權(quán)利。 12、發(fā)行墓碑廣告 新股發(fā)行結(jié)束時(shí)在媒體刊登廣告，記載本次發(fā)行重要信息。主承銷商、副承銷商、分銷商依次排列，向市場(chǎng)宣示主承銷商的形象。 五、投行在二級(jí)市場(chǎng)的作用 （一）經(jīng)紀(jì)商 1、概念：直接代理證券買賣雙方，進(jìn)入證券市場(chǎng)參加交易并收取傭金的業(yè)務(wù)行為。分為柜臺(tái)代理買賣和證券交易所代理買賣兩種。在我國(guó)僅有證交所代理買賣。 2、利潤(rùn)來(lái)源：向客戶提供服務(wù)以收取傭金作為報(bào)酬 3、作用：充當(dāng)證券買賣的媒介；提供咨詢服務(wù) （二）自營(yíng)商 1、概念：證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)用自由資金或依法籌集資金在證券交易市場(chǎng)以營(yíng)利為目的的買賣證券的業(yè)務(wù)行為。 2、利潤(rùn)來(lái)源：通過(guò)合法的證券交易行為來(lái)獲得利潤(rùn) 2、與經(jīng)紀(jì)商的區(qū)別： 1）自營(yíng)商必須有自有資金，經(jīng)紀(jì)商只需場(chǎng)所和從業(yè)人員 2）自營(yíng)商以自身盈利為目的，經(jīng)紀(jì)商以賺取傭金為目的 3）自營(yíng)商自主決策自負(fù)盈虧與風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)紀(jì)商作為中介不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 3、監(jiān)管措施：開(kāi)設(shè)專門的自營(yíng)賬戶，與其他業(yè)務(wù)分賬經(jīng)營(yíng)分業(yè)管理，經(jīng)常性檢查 （三）做市商 1、概念：為活躍證券交易，通過(guò)維持證券交易報(bào)價(jià)的均衡性和連續(xù)性從而為證券市場(chǎng)創(chuàng)造流動(dòng)性的一項(xiàng)業(yè)務(wù)。 2、利潤(rùn)來(lái)源：通過(guò)買賣報(bào)價(jià)的適當(dāng)差額補(bǔ)償所提供服務(wù)的成本費(fèi)用，并實(shí)現(xiàn)一定利潤(rùn)。 3、功能：向市場(chǎng)投資者提供了即時(shí)交易的機(jī)會(huì)，也維護(hù)了二級(jí)市場(chǎng)證券價(jià)格的穩(wěn)定；向市場(chǎng)參與者提供價(jià)格信息，將分散的場(chǎng)外交易在一定程度上連接集中起來(lái) 六、并購(gòu)業(yè)務(wù) 1、基本概念 1）兼并：兩家或兩家以上公司的合并 2）收購(gòu)：一家收購(gòu)公司購(gòu)買目標(biāo)公司部分或全部資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)行為 3）合并：兩家以上公司依契約及法令歸并為一家公司的行為（吸收合并，創(chuàng)新合并） 4）吸收合并：一家公司采取各種形式有償接受其他公司產(chǎn)權(quán)，使被兼并方喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。 5）股份收購(gòu)：兼并中的控股式兼并的形式，一般指收購(gòu)方取得被收購(gòu)方50%以上的股份從而獲得公司的絕對(duì)控股權(quán)的兼并方式。 2、形式 1）按并購(gòu)的行業(yè)角度分類：橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)、混合并購(gòu) 2）按并購(gòu)時(shí)的支付方式分類：現(xiàn)金購(gòu)買、股權(quán)購(gòu)買、混合購(gòu)買 3）按并購(gòu)的出資方式分類：購(gòu)買式并購(gòu)、承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu)、吸收股份式并購(gòu)、控股式并購(gòu) 4）按并購(gòu)方行為分類：善意并購(gòu)、敵意并購(gòu)、熊抱（接受條件，否則敵意） 5）按收購(gòu)人使用的手段分類：要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu) 5）其他類別：杠桿收購(gòu)、經(jīng)理層收購(gòu) 3、并購(gòu)的動(dòng)因： 1）追求協(xié)同效應(yīng)（經(jīng)營(yíng)協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同） 2）追求企業(yè)發(fā)展（降低進(jìn)入新行業(yè)核心市場(chǎng)的障礙，降低分散風(fēng)險(xiǎn)） 3）實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)（戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移、平抑收益的波動(dòng)、獲取高新技術(shù)） 4）追求冗資出路 5）管理層內(nèi)在要求 4、并購(gòu)的作用： 1）有利于公司通過(guò)外部發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)自身的迅速擴(kuò)張 2）提高市場(chǎng)環(huán)境中企業(yè)整體的經(jīng)營(yíng)效率以及一夜資源的使用價(jià)值 3）經(jīng)過(guò)并購(gòu)產(chǎn)生的新企業(yè)在財(cái)務(wù)上有更好的協(xié)同性，有利于企業(yè)發(fā)展 5、投行在并購(gòu)中的作用： 1）籌劃并購(gòu)（對(duì)并購(gòu)公司） 2）選擇買方公司與反并購(gòu)（對(duì)目標(biāo)公司） 3）制定收購(gòu)價(jià)格（對(duì)買賣雙方） 七、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) （一）種類 1、國(guó)外 1）按服務(wù)方式分類：集合性資產(chǎn)管理和個(gè)體型資產(chǎn)管理 2）按收益方式分類：完全代理型及產(chǎn)管了和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)型資產(chǎn)管理 2、我國(guó) 1）定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 2）集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 3）專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) （二）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的關(guān)系 1、與投資銀行：投行與投資者保持密切的聯(lián)系和信息交流，是知道投資銀行各項(xiàng)業(yè)務(wù)運(yùn)作的重要參考情報(bào)。 2、與證券承銷：資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的客戶群體是證券承銷中戰(zhàn)略投資人和專業(yè)投資人的追，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中投行與市場(chǎng)投資者密切的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，客觀上為證券發(fā)行提供了客戶基礎(chǔ)，有效促進(jìn)了投行承銷能力的提高。證券投資品種的理性選擇和順利發(fā)行流通，也使資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)獲得了應(yīng)得的利潤(rùn)。 3、與自營(yíng)業(yè)務(wù)：同為增值業(yè)務(wù)，是核心業(yè)務(wù)之一。兩者的區(qū)別，自營(yíng)業(yè)務(wù)使投行自己管理自己資產(chǎn)，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)使投行受他人委托代為管理資產(chǎn)?，F(xiàn)在很多投行為了規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)，正在不斷收縮高風(fēng)險(xiǎn)的自營(yíng)業(yè)務(wù)，向中介服務(wù)發(fā)展 4、與信用交易和融資融券：資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)可以為投行的資金營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)提供客戶信息和服務(wù)對(duì)象；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與融資融券業(yè)務(wù)可以共同組成蓄水池，有效支持投資銀行與客戶雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展需求 5、與合作對(duì)象：同政府部門和各類企事業(yè)單位合作，可以拓展投行的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、并購(gòu)、項(xiàng)目托管等業(yè)務(wù)；與個(gè)人投資者合作，可與投資基金業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)形成互動(dòng)關(guān)系 （三）開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的基本條件（選擇） 1、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核定為綜合類證券公司 2、凈資本不低于人民幣2億元 3、具3年以上證券自營(yíng)、資產(chǎn)管理或證券投資基金管理從業(yè)經(jīng)歷的不少于5人 4、最近一年未受過(guò)行政處罰或者刑事處罰 （四）禁止行為（估計(jì)也是選擇題） 1、挪用客戶資產(chǎn) 2、向客戶做出保證其資產(chǎn)本金不受損失或者取得最低收益的承諾 3、以欺詐手段或其他不正當(dāng)方式誤導(dǎo)、誘導(dǎo)客戶 4、將客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)混合操作 5、以轉(zhuǎn)移資產(chǎn)管理賬戶收益或者虧損為目的，在自營(yíng)賬戶與資產(chǎn)管理賬戶之間或者不同資產(chǎn)管理賬戶之間進(jìn)行買賣，損害客戶的利益 6、自營(yíng)業(yè)務(wù)搶先與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行交易，損害客戶的利益 7、以獲取傭金或者其他利益為目的，用客戶資產(chǎn)進(jìn)行不必要的證券交易 8、內(nèi)幕交易或者操縱市場(chǎng) 八、資產(chǎn)證券化 （一）資產(chǎn)證券化的內(nèi)涵 1、廣義：某一資產(chǎn)或資產(chǎn)組合采取證券資產(chǎn)這一價(jià)值形態(tài)的資產(chǎn)運(yùn)作方式（實(shí)體資產(chǎn)、信貸資產(chǎn)、證券資產(chǎn)、現(xiàn)金資產(chǎn)） 2、狹義：信貸資產(chǎn)證券化 3、概念：將缺乏流動(dòng)性，但具有某種可預(yù)測(cè)先進(jìn)收入屬性的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合，轉(zhuǎn)換為資本市場(chǎng)上可出售變現(xiàn)的證券的過(guò)程。 （二）資產(chǎn)證券化的屬性（選擇題） 1、可證券化：具有明顯的信用特征；可以預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流；平均償還期至少為1年；拖欠率和違約率低；完全分期償還；多樣化的借款者；清算很高。 2、不可證券化：資產(chǎn)池中的資產(chǎn)數(shù)量較少或金額最大的資產(chǎn)所占比率過(guò)高；資產(chǎn)的收益屬于本金到期一次償還；付款時(shí)間不確定或付款間隔過(guò)長(zhǎng)；資產(chǎn)的債務(wù)人有修改合同條款的權(quán)利 （三）資產(chǎn)證券化的主體 SPV（特殊目的機(jī)構(gòu)）、發(fā)起人（金融機(jī)構(gòu)或工商企業(yè)）、投行（設(shè)計(jì)發(fā)型證券）、托管機(jī)構(gòu)（保證資金的安全）、信用增級(jí)機(jī)構(gòu)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、專業(yè)公司（收回貸款） （四）資產(chǎn)證券化運(yùn)作過(guò)程 1、證券化資產(chǎn)的構(gòu)造 1）發(fā)起人將能與基礎(chǔ)現(xiàn)金流量的資產(chǎn)從資產(chǎn)負(fù)債表中剝離出來(lái)（若規(guī)模小，組合其他相似資產(chǎn)，構(gòu)造證券化資產(chǎn)池） 2）資產(chǎn)出售：發(fā)起人把經(jīng)組合的資產(chǎn)賣給一個(gè)中介機(jī)構(gòu) “真實(shí)出售”：出售的資產(chǎn)不附追索權(quán)，經(jīng)過(guò)“破產(chǎn)分離”處理 2、創(chuàng)立證券化載體：SPV 1）發(fā)起人或投行設(shè)立；是發(fā)起人和投資者之間的中介機(jī)構(gòu) 2）空殼公司：從許多不同的發(fā)起人購(gòu)買資產(chǎn)，組合這些應(yīng)收權(quán)益，并以此為擔(dān)保發(fā)型證券，并不參與實(shí)際的業(yè)務(wù)操作，在法律上，完全獨(dú)立于資產(chǎn)原始持有人 3、信用提升 1）外部信用提升：第三方為資產(chǎn)證券提供擔(dān)保（保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)，信用證） 2）內(nèi)部信用提升：發(fā)起人為資產(chǎn)證券提供擔(dān)保 4、資產(chǎn)證券評(píng)級(jí)： 評(píng)級(jí)主要考慮資產(chǎn)的信用風(fēng)險(xiǎn)。被評(píng)級(jí)的資產(chǎn)須與發(fā)起人信用風(fēng)險(xiǎn)相分離（真是出售或資產(chǎn)買方為破產(chǎn)隔離實(shí)體），資產(chǎn)證券的信用級(jí)別高于資產(chǎn)發(fā)起人的信用級(jí)別。 5、現(xiàn)金流管理服務(wù)與清算 由服務(wù)機(jī)構(gòu)將其收到的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)移給某家受托機(jī)構(gòu)，再由該機(jī)構(gòu)向投資者償付。定期。 （五）投資銀行在資產(chǎn)證券化中的作用 1）承銷商作用：由投資銀行出任資產(chǎn)支持證券的承銷人，可充分利用投資銀行在資本、人員、經(jīng)驗(yàn)上的優(yōu)勢(shì)，提高整個(gè)資產(chǎn)證券化流程的效率。 2）信用增級(jí)機(jī)構(gòu)：當(dāng)投資銀行作為資產(chǎn)證券化的原始權(quán)益人時(shí)，它可通過(guò)對(duì)自身證券化資產(chǎn)提供超額抵押等方式進(jìn)行信用增級(jí)。也可以第三方的身份，通過(guò)向證券化資產(chǎn)提供信用擔(dān)保。 3）咨詢顧問(wèn) ：當(dāng)它們發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在著一定的資產(chǎn)證券化融資需求并存在著可證券化的合適資產(chǎn)時(shí)，它們便會(huì)向企業(yè)提出進(jìn)行資產(chǎn)證券化運(yùn)營(yíng)的相關(guān)建議，并幫助企業(yè)設(shè)計(jì)和參與資產(chǎn)證券化過(guò)程，以充分發(fā)揮專業(yè)機(jī)構(gòu)專業(yè)人員的優(yōu)勢(shì)。 4）創(chuàng)設(shè)SPV：若由投行設(shè)立，則稱為“孤兒附屬公司” 5）托管人： 6）投資者： （六）資產(chǎn)證券化產(chǎn)品 1、ABS：由銀行、信用卡公司或者其他信用提供者的貸款協(xié)議或者應(yīng)收帳款作為擔(dān)保基礎(chǔ)發(fā)行的債券或票據(jù)。 2、MBS：把貸出的住房抵押貸款中符合一定條件的貸款集中起來(lái)，形成一個(gè)抵押貸款的集合體（pool），利用貸款集合體定期發(fā)生的本金及利息的現(xiàn)金流入發(fā)行證券，并由政府機(jī)構(gòu)或政府背景的金融機(jī)構(gòu)對(duì)該證券進(jìn)行擔(dān)保。（過(guò)手證券） 3、CDO：擔(dān)保債務(wù)憑證是一種固定收益證券，現(xiàn)金流量之可預(yù)測(cè)性較高，不僅提供投資人多元的投資管道以及增加投資收益，更強(qiáng)化了金融機(jī)構(gòu)之資金運(yùn)用效率，移轉(zhuǎn)不確定風(fēng)險(xiǎn)。凡具有現(xiàn)金流量的資產(chǎn)，都可以作為證券化的標(biāo)的。通常創(chuàng)始銀行將擁有現(xiàn)金流量的資產(chǎn)匯集群組，然后作資產(chǎn)包裝及分割，轉(zhuǎn)給特殊目的公司（SPV），以私募或公開(kāi)發(fā)行方式賣出固定收益證券或受益憑證。CDO背后的為一些債務(wù)工具，如高收益的債券、新興市場(chǎng)公司債或國(guó)家債券、銀行貸款或其它次順位證券。傳統(tǒng)的ABS其資產(chǎn)池可能為信用卡應(yīng)收帳款、現(xiàn)金卡應(yīng)收帳款、租賃租金、汽車貸款債權(quán)等，而CDO背后的支撐則是一些債務(wù)工具， 如高收益的債券、新興市場(chǎng)公司債或國(guó)家債券，亦可包含傳統(tǒng)的ABS、住宅抵押貸款證券化及商用不動(dòng)產(chǎn)抵押貸款證券化等資產(chǎn)證券化商品 4、CDS：信用違約互換又稱為信貸違約掉期，也叫貸款違約保險(xiǎn)，在信用違約互換交易中，其中希望規(guī)避信用風(fēng)險(xiǎn)的一方稱為信用保護(hù)購(gòu)買方而另一方即愿意承擔(dān)信用風(fēng)險(xiǎn)，向風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避方提供信用保護(hù)的一方稱為信用保護(hù)出售方，違約互換購(gòu)買者將定期向違約互換出售者支付一定費(fèi)用(稱為信用違約互換點(diǎn)差)，而一旦出現(xiàn)信用類事件(主要指?jìng)黧w無(wú)法償付)，違約互換購(gòu)買者將有權(quán)利將債券以面值遞送給違約互換出售者，從而有效規(guī)避信用風(fēng)險(xiǎn)。 名詞解釋 1、特別目的機(jī)構(gòu)SPV：Special Purpose Vehicle。在證券行業(yè)，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機(jī)構(gòu)/公司，其職能是在離岸資產(chǎn)證券化過(guò)程中，購(gòu)買、包裝證券化資產(chǎn)和以此為基礎(chǔ)發(fā)行資產(chǎn)化證券，向國(guó)外投資者融資．是指接受發(fā)起人的資產(chǎn)組合，并發(fā)行以此為支持的證券的特殊實(shí)體。 2、路演：是國(guó)際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的推介活動(dòng)，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段，促進(jìn)投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。 3、綠鞋：又稱超額配售選擇權(quán)，指承銷商在股票上市之日起30天內(nèi)，可以擇機(jī)按同一發(fā)行價(jià)格比預(yù)定規(guī)模多發(fā)15%（一般不超過(guò)15%）的股份的權(quán)利。 4、資產(chǎn)證券化：將缺乏流動(dòng)性，但具有某種可預(yù)測(cè)先進(jìn)收入屬性的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合，轉(zhuǎn)換為資本市場(chǎng)上可出售變現(xiàn)的證券的過(guò)程。 5、融資融券：又稱“證券信用交易”，是指投資者向具有上海證券交易所或深圳證券交易所會(huì)員資格的證券公司提供擔(dān)保物，借入資金買入本所上市證券或借入本所上市證券并賣出的行為。