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股東合作協(xié)議書(shū) 甲方 AAA 身份證號(hào) 乙方 BBB 身份證號(hào) 丙方 CCC 身份證號(hào) 甲 乙 丙三方因共同投資設(shè)立 xxxx 有限公司 以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司 事宜 特在友好協(xié)商 基礎(chǔ)上 根據(jù) 中華人民共和國(guó)合同法 公司法 等相關(guān)法律規(guī)定 達(dá)成如下協(xié)議 一 擬設(shè)立的公司相關(guān)信息 1 公司名稱(chēng) xxxx 有限公司 2 住 所 xxxx 3 法定代表人 4 注冊(cè)資本 500 萬(wàn)元 5 經(jīng)營(yíng)范圍 計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā) 咨詢 培訓(xùn) 網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開(kāi)發(fā) 培訓(xùn) 電子商務(wù)等 具體 以工商部門(mén)批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn) 6 性質(zhì) 公司是依照 公司法 等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司 甲 乙 丙三方 各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 二 股東及其出資入股情況 公司由甲 乙 丙三方股東共同投資設(shè)立 總投資額為 500 萬(wàn)元 包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分 其中 1 啟動(dòng)資金 250 萬(wàn)元 1 甲方出資 100 萬(wàn)元 占啟動(dòng)資金的 40 持有公司股份的 40 其中 20 為技術(shù)股 2 乙方出資 100 萬(wàn)元 占啟動(dòng)資金的 40 持有公司股份的 20 3 丙方出資 50 萬(wàn)元 占啟動(dòng)資金的 20 持有公司股份的 10 4 公司預(yù)留 30 的股份用于后期融資以及吸引人才的期權(quán)池 由甲方代持 5 該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開(kāi)支 包括租賃 裝修 購(gòu)買(mǎi)辦公設(shè)備等 如有剩余 作為公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金 股東不得撤回 6 在公司賬戶開(kāi)立前 該啟動(dòng)資金存放于甲 乙 丙三方共同指定的臨時(shí)賬戶 開(kāi)戶 行 賬號(hào) 公司開(kāi)業(yè)后 該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司 賬戶 7 甲 乙 丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨 時(shí)賬戶 2 注冊(cè)資金 500 萬(wàn)元 3 任一方股東違反上述約定 均應(yīng)按本協(xié)議第八條第 1 款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任 三 公司管理及職能分工 1 公司不設(shè)董事會(huì) 設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事 任期三年 2 甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理 具體職責(zé)包括 1 辦理公司設(shè)立登記手續(xù) 2 根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲 乙 丙三方共同聘任 3 審批日常事項(xiàng) 涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng) 須按本協(xié)議第三條第 5 款處理 甲方財(cái)務(wù)審 批權(quán)限為 元人民幣以下 超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的 須經(jīng)甲 乙 丙三方共同簽 字認(rèn)可 方可執(zhí)行 4 公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé) 3 乙方 丙方擔(dān)任公司的監(jiān)事 具體負(fù)責(zé) 1 對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助 2 檢查公司財(cái)務(wù) 3 監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為 4 公司章程規(guī)定的其他職責(zé) 4 重大事項(xiàng)處理 公司不設(shè)股東會(huì) 遇有如下重大事項(xiàng) 須經(jīng)甲 乙 丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行 1 擬由公司為股東 其他企業(yè) 個(gè)人提供擔(dān)保的 2 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì) 劃 3 公司法 第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng) 對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策 甲 乙 丙三方意見(jiàn)不一致的 在不損害公司利益的原則下 由甲方做最后決定 5 除上述重大事項(xiàng)需要討論外 甲 乙 丙三方一致同意 每月進(jìn)行一次的股東例行會(huì) 議 對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié) 并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署 四 資金 財(cái)務(wù)管理 1 公司成立前 資金由臨時(shí)帳戶統(tǒng)一收支 并由甲 乙 丙三方共同監(jiān)管和使用 一方 對(duì)另一方資金使用有異議的 另一方須給出合理解釋 否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失 2 公司成立后 資金將由開(kāi)立的公司賬戶統(tǒng)一收支 財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲 乙 丙三方共同 聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理 公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié) 并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲 乙 丙 三方簽字認(rèn)可備案 五 盈虧分配 1 利潤(rùn)和虧損由甲 乙 丙三方按照持股比例分享和承擔(dān) 2 公司稅后利潤(rùn) 在彌補(bǔ)公司前季度虧損 并提取法定公積金 稅后利潤(rùn)的 10 后 方 可進(jìn)行股東分紅 股東分紅的具體制度為 1 分紅的時(shí)間 每財(cái)務(wù)年度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)財(cái)年的利潤(rùn) 2 分紅的數(shù)額為 上個(gè)財(cái)年剩余利潤(rùn)的 60 甲乙丙三方按持股比例分取 3 公司的 法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本 50 以上 可不再提取 3 如公司發(fā)展需要 經(jīng)甲 乙 丙三方協(xié)商一致 也可不分紅 全部利潤(rùn)作為公司發(fā)展 資金 六 轉(zhuǎn)股或退股的約定 1 轉(zhuǎn)股 公司成立起 3 年內(nèi) 除非甲 乙 丙三方一致同意 否則股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán) 自第 4 年起 經(jīng)三方股東同意 其中一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓 此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓 股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán) 若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任 若擬將股份轉(zhuǎn)讓 予第三方的 第三方的資金 管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方 且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的 同意 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 轉(zhuǎn)讓無(wú)效 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金 100 萬(wàn)元 2 退股 1 一方股東 須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù) 包括但不限于該股東向公司借款 該股東行 為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另兩方股東的書(shū)面同意后 方可退股 否則 退股無(wú)效 擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù) 2 股東退股 若公司有盈利 則公司總盈利部分的 60 將按照股東持股比例分配 另外 40 作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用 退股方不得要求分配 分紅后 退股方方可將其原總投資 額退回 若公司無(wú)盈利 則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的 80 將按照股東出資比例進(jìn)行分配 另外 20 作 為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用 退股方不得要求分配 此種情況下 退股方不得再要求退回其原 總投資 3 任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算 4 因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的 退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜 5 甲 乙 丙三方約定公司成熟期為 4 年 任何股東入職公司一年內(nèi)退出的 其股權(quán)必 須同時(shí)退出 公司按照當(dāng)時(shí)估值回購(gòu)其持有的全部股份 超過(guò)一年后退出的 實(shí)際股權(quán)按 照其在公司全職工作時(shí)間除以成熟期的比例來(lái)計(jì)算 比如甲方持有公司 40 股份 工作一 年后退出 其實(shí)際股權(quán)為其持有股權(quán)的 1 4 即 40 1 4 10 其余股權(quán)由公司按照估 值以適當(dāng)價(jià)格回購(gòu) 另外 公司有權(quán)強(qiáng)制回購(gòu)其實(shí)際所得股權(quán) 6 公司股東因身體 觀念 犯罪 對(duì)公司造成重大傷害等原因離職的 處理方法同上一 條 3 增資 若公司儲(chǔ)備資金不足 需要增資的 各股東按出資比例增加出資 若全體股東 同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法 若增加第四方入股的 第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù) 同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意 4 離婚 甲 乙 丙三方一致約定 成熟期內(nèi) 公司股權(quán)屬于合伙人一方個(gè)人財(cái)產(chǎn) 如離 婚其配偶不主張任何權(quán)力 5 繼承 公司成熟期內(nèi)合伙人意外去世的 其有權(quán)繼承人只繼承公司財(cái)產(chǎn)權(quán)益 不能繼承 公司股東資格 七 協(xié)議的解除或終止 1 發(fā)生以下情形 本協(xié)議即終止 1 公司因客觀原因未能設(shè)立 2 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依 法吊銷(xiāo) 3 公司被依法宣告破產(chǎn) 4 甲 乙 丙三方一致同意解除本協(xié)議 2 本協(xié)議解除后 1 甲 乙 丙三方共同進(jìn)行清算 必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算 2 若清算后有剩余 甲 乙 丙三方須在公司清償全部債務(wù)后 方可要求返還出資 按出資 比例分配剩余財(cái)產(chǎn) 3 若清算后有虧損 各方以出資比例分擔(dān) 遇有股東須對(duì)公司債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任的 各方以出資比例償還 八 違約責(zé)任 1 任一方違反協(xié)議約定 未足額 按時(shí)繳付出資的 須在 30 日內(nèi)補(bǔ)足 由此造成公司 未能如期成立或給公司造成損失的 須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任 2 除上述出資違約外 任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的 須向公司承擔(dān)賠 償責(zé)任 并向守約方支付違約金 100 萬(wàn)元 3 本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)各事項(xiàng) 非持股本人不得插手干預(yù) 若 有違反對(duì)公司造成損失的 須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失 九 其他 1 本協(xié)議自甲 乙 丙三方簽字之日起生效 未盡事宜由三方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議 補(bǔ)充 協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力 2 本協(xié)議約定中涉及甲 乙 丙三方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的 若與公司章程不一致 以本協(xié)議 為準(zhǔn) 3 因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議 三方應(yīng)盡量協(xié)商解決 如協(xié)商不成 可將爭(zhēng)議提交至公司住所地 有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決 4 本協(xié)議一式叁份 甲 乙 丙三方各執(zhí)一份 具有同等的法律效力 甲方 簽字 乙方 簽字 丙方 簽字 簽訂時(shí)間 年 月 日