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蠆腿節(jié)蒆羈腿莄蟻襖 肇芁莀蟻膀蕆蠆蝕衿 三鼎控股 對外投資管理制度 2006 年 5 月 目 錄 第一章 總 則 2 第二章 崗位分工及審批權限 2 第三章 對外投資決策 3 第四章 對外投資預算 4 第五章 對外投資實施 4 第六章 對外投資處置 8 第七章 監(jiān)督檢查 8 第八章 附 則 9 第一章 總 則 第一條 為了加強對外投資的內(nèi)部控制和管理 保證對外投資的安全 根據(jù)國家相關法律 法規(guī)以及三鼎控股實際情況 特制定本制度 第二條 本制度所稱對外投資 是指企業(yè)為通過分配來增加財富 或為謀求其他利益 而 將資產(chǎn)讓渡給其他單位所獲得的另一項資產(chǎn) 例如 股權 債券 基金 期貨 對外 借款 委托理財?shù)?投資分為短期投資和長期投資 長期投資分為長期債權投資和長 期股權投資 第三條 本制度適用于三鼎控股及所有下屬子集團 第四條 各子集團總經(jīng)理對本單位對外投資內(nèi)部會計控制規(guī)范的健全和有效實施以及對外 投資資產(chǎn)的安全完整負責 第五條 對外投資內(nèi)部會計控制重點 1 預算編制 2 申請和論證 3 立項審批 4 核算和管理 5 清理和處置 第二章 崗位分工及審批權限 第六條 三鼎控股應當建立對外投資業(yè)務的崗位責任制 明確相關部門和崗位的職責權限 確保辦理對外投資業(yè)務的不相容崗位相互分離 制約和監(jiān)督 第七條 辦理對外投資業(yè)務時 不相容崗位至少包括 1 可行性論證 計劃編制與審批 2 審批與計劃執(zhí)行 3 證券購入 出售與會計記錄 核算 4 股票 債券保管與交易 盤點 5 投資項目管理與監(jiān)管 不得由一個部門或人員辦理對外投資業(yè)務的全過程 第八條 三鼎控股對外投資業(yè)務實行總部集中決策 統(tǒng)一管理 所有對外投資項目必須經(jīng) 總裁審批后方可實施 三鼎控股總部擁有對外投資項目的決策權 各下屬子集團的對 外投資必須報總部審批 經(jīng)辦人員對于未經(jīng)總裁審批的對外投資業(yè)務 有權拒絕辦理 并及時向總裁報告 第九條 三鼎控股的對外投資處置 須經(jīng)總裁審批同意后方可執(zhí)行 第三章 對外投資決策 第十條 三鼎控股應當建立規(guī)范的對外投資決策機制和程序 確定歸口管理部門 制定重 大投資決策責任追究制度 目前三鼎控股以集團財務部為對外投資決策歸口管理部門 第十一條 三鼎控股對外投資應經(jīng)總裁批準 并應留有不可撤銷的書面記錄檔案 第十二條 三鼎控股應對擬投資項目進行技術 經(jīng)濟 市場 資源 環(huán)境 產(chǎn)業(yè)政策等方 面的市場調查 結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及被投資單位的資信情況 對擬投資項目進行可 行性論證 將可行的擬投資項目立項申請報總裁審批 第十三條 三鼎控股應當成立投資項目可行性論證機構 對投資項目的可行性方案進行分 析評價 可行性論證機構應吸收有關專家或專業(yè)人員參與 投資項目可行性方案應包括以下主要內(nèi)容 1 項目的由來 如項目是否有批文 是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策等 2 合作方的資信情況 3 項目產(chǎn)品市場前景 4 項目的建設配套條件 5 總投資額與資本結構 6 資金投放時間安排 7 工程進度安排及投入產(chǎn)出時間表 8 項目的風險預測及規(guī)避措施 9 項目經(jīng)濟效益分析 如財務內(nèi)部收益率 財務凈現(xiàn)值等 10 項目評價與結論 11 其他 第十四條 對外投資項目經(jīng)過可行性方案論證和立項批準后 由集團財務中心制定投資方 案 計劃及項目預算 經(jīng)總裁批準后 納入下月資金預算 第十五條 對外投資決策失誤造成的經(jīng)濟損失 由有關部門及時核實 并按公司章程及相 關規(guī)定追究責任人的行政和經(jīng)濟責任 第四章 對外投資預算 第十六條 三鼎控股應當建立對外投資預算管理制度 明確預算編制的原則 修改程序 執(zhí)行情況分析 第十七條 應當在每個年度開始之前 由集團財務部根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展規(guī)劃合理編 制年度對外投資預算 第十八條 投資預算執(zhí)行過程中 若實際情況發(fā)生變化需要調整預算時 由集團財務部提 出預算調整申請 報總裁審批 第十九條 應當建立對外投資預算分析制度 組織相關部門定期對對外投資預算執(zhí)行情況 進行分析 對預算執(zhí)行過程中的偏差制定改進措施 第五章 對外投資實施 第二十條 三鼎控股應當根據(jù)批準的對外投資方案 由集團財務部組織實施 第二十一條 對外投資必須遵守國家的有關法律 法規(guī)和政策 不得以國家專項儲備物資和 國家規(guī)定不得用于對外投資的其他資產(chǎn)對外投資 不允許單位資產(chǎn)以個人名義對外投 資 第二十二條 有境外投資業(yè)務的 原則上要以單位名義進行 如果投資必須由個人持有的 經(jīng)批準后方可以個人名義持有 但必須要建立約束機制 第二十三條 以實物資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)對外投資的 必須按照國家有關規(guī)定對投出的資產(chǎn) 進行評估并確認 并以評估確認的價值為基礎 確定投出資產(chǎn)的價值 向境外投資 應當符合國家有關規(guī)定 辦理境外資產(chǎn)權屬關系 承擔有限責任 第二十四條 三鼎控股對取得金額較大的債券投資資產(chǎn) 應委托銀行 證券公司 信托投 資公司等專門機構保管 金額較小的 可自行保管 但必須建立嚴格的聯(lián)合控制制度 至少由兩名以上人員共同控制 不得一人單獨接觸債券 對于任何債券的存入或取出 都應將債券名稱 數(shù)量 價值及存取的日期等詳細記錄于債券登記簿內(nèi) 并由所有在 場的經(jīng)手人員簽名 第二十五條 委托證券 期貨經(jīng)紀人從事證券 期貨投資的 應當與經(jīng)紀人簽訂明確的委 托合同 明確雙方的權利與義務 在選擇證券 期貨經(jīng)紀人時 應綜合考慮經(jīng)紀人以 往與企業(yè)合作的記錄 擔任經(jīng)紀人的資格以及從事證券 期貨交易的經(jīng)歷等 第二十六條 立項單位草擬投資項目合同 經(jīng)集團財務部及其委托的法務顧問 會計事務 所等中介機構審核同意后 各立項單位方可簽訂項目投資合同 第二十七條 集團財務部應根據(jù)確認有效的法律文本 合同或投資協(xié)議的規(guī)定 按時辦理 有關資產(chǎn)的交付手續(xù) 并取得被投資單位出具的出資證明 第二十八條 三鼎控股審計部門應對投資經(jīng)營活動的全過程進行監(jiān)督 對投資效益差的項 目要向總裁提出適當?shù)那謇斫ㄗh 協(xié)助相關部門進行處理 第二十九條 對外投資必須按照會計準則 會計制度的規(guī)定進行核算 對投資成本 投資 賬面價值調整 長期投資減值 投資劃轉 投資處置做出正確 完整的會計處理 對 其增減變動及投資收益進行相關會計核算 并在財務會計報告中披露有關內(nèi)容 第三十條 對所擁有的投資資產(chǎn) 應由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務的其他人員進行 定期盤點 檢查是否為企業(yè)擁有 并將盤點記錄與賬面記錄相互核對 確保賬實相符 第三十一條 三鼎控股證券投資業(yè)務 對外直接股權投資業(yè)務 以及委托理財業(yè)務的具體 處理流程如下 其他對外投資業(yè)務處理流程參照執(zhí)行 1 證券投資業(yè)務 1 確定券商 由集團財務部提出券商選擇建議 報總裁審批后確定 建立交易 委托關系 簽訂證券交易委托代理協(xié)議書 2 開設帳戶 由集團財務部按相關規(guī)定建立證券帳戶和資金帳戶 并取得證券 帳戶卡和資金帳戶卡 3 指定代理人 由總裁指定代理人并簽署授權委托書 送券商備案 同時還應 送交總部財務管理中心會計核算部核算會計 4 存 取 保證金 存入保證金 取得券商和存款銀行共同蓋章的存款憑單 股東聯(lián) 取回保證金的 應按券商規(guī)定程序從資金帳戶取回保證金 并取 得券商和存款行蓋章的取款憑單 股東聯(lián) 5 存 取 款記帳 由核算會計對代理人遞交的支付申請和存款單 股東聯(lián) 或取款憑單 股東聯(lián) 復核無誤后填制記帳憑證并進行帳務處理 復核有問 題的 應立即通知財務總監(jiān)進行相應處理 6 交易審批 進行單筆交易時 本企業(yè)代理人應當事先取得總裁或其授權審批 人簽字的證券交易通知單 本企業(yè)代理人在授權范圍內(nèi)進行的交易 可以不 經(jīng)該程序 而應當在交易完成后 將成交過戶交割單 股東聯(lián) 遞交總裁或 其授權審批人根據(jù)授權批準制度的規(guī)定簽批 7 交易委托 網(wǎng)上證券交易的 應取得券商發(fā)放的網(wǎng)上交易證書 通過網(wǎng)上委 托服務進行單筆交易 非網(wǎng)上證券交易的 在單筆交易時應當填制賣出 買 入 委托書 經(jīng)本企業(yè)和券商簽章后各留存一份 再由券商代為交易 8 成交過戶 9 交易審核 由核算會計對代理人遞交的成交過戶交割單或與證券交易通知單 審核無誤后 簽字或蓋章 審核批準范圍 權限 程序是否正確 憑證是否 真實 合法及其記載是否準確完整等 對不符合規(guī)定的 應不予接受并向財 務總監(jiān)報告 或退給代理人更正或補充 10 交易記帳 由核算會計根據(jù)成交過戶交割單或與證券交易通知單填制記帳憑 證 經(jīng)會計核算部部長審核后進行帳務處理 非網(wǎng)上交易的 還應附上賣出 買入 委托書 11 帳單核對 從券商處取得連續(xù)的資金和證券對帳單或在月末時 由核算會計 進行帳單 證券交易明細帳和資金 證券對帳單 核對 核對不符的 應立 即向財務總監(jiān)人和總裁書面報告 請求查明原因并進行處理 2 直接股權投資業(yè)務 1 投資議案 根據(jù)經(jīng)營目標等實際情況 認為應當對外進行股權投資的 由總 裁授權集團財務部提出股權投資議案 并提交總裁審批同意 2 投資論證 財務管理中心自行或委托相關企業(yè)進行投資論證 形成可行性研 究報告 并經(jīng)相關機構對可行性研究報告進行評審 主要審查編制依據(jù)的時 效性 可靠性 完整性 經(jīng)營預測 效益分析 投資回收等運算是否正確 3 投資決策 將可行性研究報告和評審結果等情況向總裁報告 由總裁審批股 權投資決定 4 通過轉讓方式取得股權投資的 應按以下程序處理 a 簽訂合同 由企業(yè)和被投資單位簽訂股權轉讓或兼并合同 b 資產(chǎn)評估 按合同約定 委托有資質的評估單位對擬投資的實物資 產(chǎn) 無形資產(chǎn)進行評估 c 給付投資 貨幣資金 無形資產(chǎn)投資的 參照貨幣資金支付程序辦 理 實物資產(chǎn)投資的 參照資產(chǎn)管理制度中規(guī)定流程辦理 了 d 股權變更登記 由被投資單位辦理投資人變更手續(xù) 購買公司股權 的 還應在被投資單位股東名冊上進行登記 e 記帳 由核算會計對被投資單位出具的收據(jù) 收款單位聯(lián) 和股權 轉讓或投資或兼并合同復核無誤后填制記帳憑證并進行帳務處理 實物資產(chǎn) 無形資產(chǎn)投資的還應附有發(fā)貨票 記帳聯(lián) 和評估報告 復核有問題的 應立即通知財務總監(jiān)進行處理 5 直接投資組建單位的 應按以下程序處理 a 簽訂協(xié)議 與其他投資人簽訂組建單位的投資協(xié)議 獨自組建的 不經(jīng)該程序 b 建立帳戶 根據(jù)工商登記管理部門核準的組建單位名稱 向金融部 門申請并建立組建單位帳戶 向驗資部門先存款的 可不經(jīng)該程序 c 資產(chǎn)評估 按協(xié)議約定 委托有資質的評估單位對擬投資的實物資 產(chǎn) 無形資產(chǎn)進行評估 d 給付投資 貨幣資金 無形資產(chǎn)投資的 參照貨幣資金支付程序辦 理 向驗資部門存款的 應取得驗資部門的收據(jù) 實物資產(chǎn)投資的 參照資產(chǎn)管理制度中規(guī)定流程辦理 e 驗資登記 取得由驗資部門出具的驗資報告 向工商登記管理部門 申請取得注冊登記 f 記帳 由核算會計對組建單位或者驗資部門出具的收據(jù) 投資協(xié)議 復核無誤后填制記帳憑證并進行帳務處理 實物資產(chǎn)投資的還應附 有發(fā)貨票和評估報告 復核有問題的 應立即通知財務總監(jiān)進行相 應處理 6 收回股權 收回貨幣資金的 參照貨幣資金收款業(yè)務處理程序辦理 收回實 物資產(chǎn)的 參照資產(chǎn)管理制度中規(guī)定流程辦理 3 委托貸款投資業(yè)務 1 簽訂合同 企業(yè)和委托行簽訂委托貸款合同 2 開立專戶 企業(yè)在受托行開立委托貸款存款專戶 3 存入專戶 按不同帳戶存款業(yè)務處理程序將委托貸款存入開立的委托貸款存 款專戶 4 資信調查 由財務管理中心或委托受托行對貸款項目的可行性 償還能力及 經(jīng)濟效益進行調查 對擔保單位的資信情況和擔保能力進行審查 形成書面 報告 5 貸款通知 經(jīng)總裁審批同意向借款方發(fā)放貸款的 向受托行發(fā)放貸款通知書 發(fā)放貸款通知書 各聯(lián) 應當加蓋企業(yè)印章 并由企業(yè)經(jīng)辦人 財務總監(jiān) 總裁簽名或蓋章 6 發(fā)放貸款 由委托行根據(jù)發(fā)放貸款通知書的內(nèi)容與借款方簽訂借款合同和擔 保合同 并向借款方發(fā)放貸款 7 發(fā)貸記帳 由核算會計對發(fā)放貸款通知書 記帳聯(lián) 和受托行轉來的借款合 同 擔保合同 銀行劃出結算憑證復核無誤后填制記帳憑證并進行帳務處理 復核有問題的 應立即向財務總監(jiān)匯報 8 收本息付費 受托行按借款合同規(guī)定 按季將貸款利息和應收的勞務費以及 到期應收回的本金及時劃入開立的委托貸款專戶 并開列清單 9 收本息付費記帳 由核算會計根據(jù)收到銀行轉來的銀行結算轉入憑證和清單 遞交財務總監(jiān)核定無誤后填制記帳憑證并進行帳務處理 10 帳單核對 從受托行取得清單或在季末時 由核算會計進行帳單 委托貸款 明細帳與受托行清單 核對是否相符 核對不符的 應立即查明原因并進行 相應處理 第六章 對外投資處置 第三十二條 三鼎控股應當建立對外投資處置制度 明確對外投資的處置程序 第三十三條 應對對外投資業(yè)務進行定期清理 對于長期不再運作的投資項目 必須進行 清理 核清債權 債務 妥善保管所有會計資料和法律文件 第三十四條 對外投資資產(chǎn)的處置 應由集團財務部提出處置申請報告 報經(jīng)總裁審批 資產(chǎn)處置申請批準后 由相關部門共同實施 第三十五條 從事證券 期貨投資業(yè)務的單位 應嚴格審查代理買賣有價證券的經(jīng)紀人的 資格 同經(jīng)紀人之間的各種文件應予記錄保存 反映經(jīng)紀人處置證券結果的清單應根 據(jù)處置指令接受檢查 第三十六條 對外投資資產(chǎn)處置收回貨幣資金和實物資產(chǎn)時 應結合相關的控制規(guī)范 對 投資資產(chǎn)的處置進行賬務處理 第七章 監(jiān)督檢查 第三十七條 三鼎控股應當建立對外投資業(yè)務的監(jiān)督檢查制度 由集團財務部 審計部門 共同負責本制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查工作 確保本制度的有效實施 第三十八條 對外投資內(nèi)部會計控制監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容有 1 對外投資業(yè)務崗位及人員的設置情況 重點檢查是否存在對外投資業(yè)務不相容職 務混崗的現(xiàn)象 2 對外投資業(yè)務授權批準制度的執(zhí)行情況 重點檢查對外投資業(yè)務授權批準手續(xù)是 否健全 是否存在越權審批行為 3 對外投資預算的執(zhí)行情況 重點檢查對外投資預算編制是否合理 預算是否嚴格 執(zhí)行 實際投資超出預算的差異是否符合審批程序 4 對外投資實施情況 重點檢查是否按照批準的對外投資方案組織實施 5 對外投資資產(chǎn)的管理情況 重點檢查對外投資核算是否正確 計提的減值準備是 否符合國家有關法規(guī)的規(guī)定 是否符合謹慎性原則 是否足額計提 投資資產(chǎn)在 財務賬面和報表上是否合理地反映 資產(chǎn)管理是否存在安全漏洞 6 對外投資收益的確認 重點檢查投資收益是否得到合理地確認 投資收益是否及 時 足額地收取 7 對外投資資產(chǎn)的處置情況 重點檢查資產(chǎn)處置程序是否正確 轉讓 出售對外投 資是否符合國家有關規(guī)定 8 還應該重點檢查對外投資業(yè)務操作是否符合對外投資業(yè)務流程的規(guī)定 第三十九條 對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)對外投資內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié) 應及時采取措施糾正 對發(fā)現(xiàn)有貪污 侵占 挪用對外投資資產(chǎn)的行為 應向總裁提出處理建議 經(jīng)審批后 按規(guī)定追究有關人員的行政和經(jīng)濟責任 第八章 附 則 第四十條 本制度由三鼎控股財務中心負責解釋 本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行 薈袃袇艿螃蝿袇莂薆 袈肇肅莀袇螇芀芆蒄