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　　一、國企改制回顧 　　關(guān)于國有大中型企業(yè)的活力和改善經(jīng)營管理體制問題，從一九七八年開始至今，已經(jīng)歷有二十多年的摸索、實踐和再探索的風(fēng)雨歷程；從廠長負責(zé)制、承包經(jīng)營、企業(yè)分利、利改稅和擴大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，到現(xiàn)在的公司法人制，一直在尋求著國企改革的根本出路；并針對國企經(jīng)營中存在的各種弊端，提出了“產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確、政企分開和科學(xué)管理”這一建立現(xiàn)代企業(yè)制度的口號。隨著九十年代初期上海和深圳兩個政劵交易所的成立，作為直接融資的資本市場，股份制對國有大中型企業(yè)產(chǎn)生了巨大的吸引力；有條件的國有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)股份化，爭取批準以公眾募集形式發(fā)行股票，實現(xiàn)直接融資的目的。 　　自一九九四年七月一日起實施的我國《公司法》的出臺，為大規(guī)模國有大中型企業(yè)的公司化和股份制改造鋪平了道路、提供了法律依據(jù)。相當數(shù)量的國有企業(yè)也急于通過資產(chǎn)組合、劃撥出部分優(yōu)良資產(chǎn)進行股份化，達到符合上市公司的條件，經(jīng)省級以上政府部門審批、申請政監(jiān)會批準，向公眾募集發(fā)行股票后成為上市公司，從形式上走完股份制改造的全過程。 　　大量股份公司上市，増大了上海和深圳兩個政交所的市場容量，國家針對公司制度和股份制、及政劵交易規(guī)則頒布的《公司法》和新出臺的《政劵法》等法律、法規(guī)，規(guī)范了公司、尤其上市公司的組織管理制度、財務(wù)制度和信息披露制度，對股份公司內(nèi)部組織管理規(guī)范化、建立制約機制、提高經(jīng)營管理層次和上水平，及凈化一、二級政劵交易市場、提高信息披露準確性和透明度，達到公平交易、保護廣大投資者的合法權(quán)益和保證上市公司整體質(zhì)量的目二的，上述法規(guī)的頒布起到了外部制約和法律保障作用。 　　二、國企改制的方向和股份制改造出現(xiàn)的問題 　　以《公司法》規(guī)定的條件和制度為依據(jù)進行的公司法人制和股份制改造，是國有企業(yè)搞活和改制的方向，并從法律上做出了規(guī)范和界定。大量的國有企業(yè)改造成立的有限責(zé)任公司、股份公司和上市公司，已從形式上完成了股份制改造所要求的資本股權(quán)化形式。但上述大量國有企業(yè)組織管理制度公司化確流于形式，經(jīng)營管理科學(xué)化、上水平的預(yù)期目的遠沒有達到。許多依《公司法》改造或成立的有限責(zé)任公司和股份公司在市場競爭大潮中仍顯得脆弱和不適應(yīng)；這從國有股權(quán)占主導(dǎo)地位的大量國企和一些上市公司經(jīng)營狀況不良、財務(wù)報告顯示業(yè)績欠佳、甚至每況愈下中明顯表現(xiàn)了出來。 　　一些國企為了符合上市公司的法定條件，達到上市“圈錢”的目的，在申報審批前將不良資產(chǎn)撥離出去，將債務(wù)盡可能帶走，對剩下的較好資產(chǎn)進行股份化，經(jīng)包裝后使其財務(wù)指標具備《公司法》規(guī)定的上市標準。這些積極準備上市的國企，功夫盡用在了表面形式上；只要獲得地方政府支持、申請政監(jiān)會批準，募集到股金、發(fā)行“圈”到了溢價的錢，就算大功告成了。上市后年終財務(wù)報表上如顯示出利潤、符合條件的也盡可能爭到配股權(quán)或增發(fā)新股，將股市僅僅作為向自己輸血的機器。 　　經(jīng)批準后改制的國有企業(yè)，股東會定期召開了，董事會和監(jiān)事會也組成了；但不要認為公司組織制約機構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)管理制度一經(jīng)建立和設(shè)置，企業(yè)就自然能活起來，就會充滿生機地在市場競爭中生存和發(fā)展了。如果形而上學(xué)的認為國企搞活和改制果真能由形式?jīng)Q定內(nèi)容、自然而然的由量變到質(zhì)變地達到目的，使國企充滿活力這一困擾我們幾十年的難題能大功告成的得到普遍解決，那就太萬幸了。但萬事難有一蹴而就、一勞永逸那么簡單，更何況由計劃經(jīng)濟體制下的企業(yè)向市場競爭中的企業(yè)過渡，是一個價值觀的轉(zhuǎn)變，要有脫胎換骨、甚至痛苦的長期過程，需要逐步適應(yīng)和完善。依據(jù)《公司法》成立的大量國有獨資有限責(zé)任公司和經(jīng)過股份制改造的國有股占絕對控股地位的股份公司，組成的股東大會、董事會和監(jiān)事會等組織制度，是否沿襲了公司制歷史發(fā)展進程中所起的應(yīng)有的管理、制約和監(jiān)督的功能和權(quán)力；經(jīng)理層是否在董事會嚴格委聘下、在其授權(quán)笵圍內(nèi)有充分的經(jīng)營權(quán)限，并向董事會負責(zé)、接受股東會和監(jiān)事會的質(zhì)詢和監(jiān)督。董事會和監(jiān)事會依據(jù)《公司法》由股東大會在股東代表和職工代表中選舉組成，是接受其監(jiān)督和質(zhì)評的企業(yè)管理和監(jiān)督機構(gòu)；股東大會作為公司權(quán)力機構(gòu)，應(yīng)真正能行使所有者為保證其資產(chǎn)獲得最大收益而依法應(yīng)有的充份權(quán)力。 　　三、傳統(tǒng)行政管理模式依舊 　　而事實上，國有資產(chǎn)占主導(dǎo)地位的股份制公司和有限責(zé)任公司，其董事會和監(jiān)事會等企業(yè)組織機構(gòu)的組成，是由代表國家行使所有者權(quán)力的企業(yè)上級政府主管部門任命或委派，受其左右和影響。國有企業(yè)廠長、經(jīng)理的任用，實際仍是由上級行政部門“圈定”，與公司制改造前國有企業(yè)的人事任免、監(jiān)督管理形式?jīng)]有實質(zhì)改變。即使對國有控股的上市公司來說，廣大投資者擁有的公眾流通股所持有的表決權(quán)對公司經(jīng)營決策無足輕重，在股東大會上起不了決定作用，一般也進不了董事會、監(jiān)事會。最為關(guān)注上市公司經(jīng)營業(yè)績、企望由此帶來投資回報和可能的股市收益的廣大公眾投資者，對公司經(jīng)營運作影響有限。對公司經(jīng)營管理起支配作用的經(jīng)理層，形式上向董事會負責(zé)、接受股東監(jiān)督，實質(zhì)是向代表國有股權(quán)的上級行政主管部門負責(zé)。這種帶有行政色彩的經(jīng)理任免和考核制度，形成企業(yè)的最大利益、長遠利益與企業(yè)管理層所追求的目標和行為準則并不完全一致，有的偏差很大；這是由于以上級行政長官意志唯上使然。迎合上級行政主管的喜好和感受才是最為關(guān)心的，這是決定個人管理權(quán)的命運所在?？杀氖巧霞壭姓鞴艿哪承╅L官意志并不都以企業(yè)的最大利益、根本利益和廣大投資者及職工的利益為轉(zhuǎn)移?，F(xiàn)存的國有企業(yè)上級政府主管部門并不能合理、有效和準確的代表國家行使國有股東的權(quán)益。政府的行政管理和社會管理職能與政府以所有者代表的身份行使國有資產(chǎn)管理的商務(wù)職能，性質(zhì)截然不同。由行政部門習(xí)慣了的行政命令管理方式來直接管理國有資產(chǎn)、評聘企業(yè)管理者、行使經(jīng)營行為，明顯表現(xiàn)不適應(yīng)，出現(xiàn)了評定和決策上的偏差。 　　四、國企高管層換湯不換藥 　　一個企業(yè)的經(jīng)營狀況、管理水平、甚至它的與眾不同的特色，無不與企業(yè)經(jīng)營者個人的品格、能耐、責(zé)任感、及其綜合素質(zhì)息息相關(guān)。經(jīng)營者、企業(yè)家、廠長、經(jīng)理最關(guān)心的、所思所想的是否就是企業(yè)、股東和廣大職工的最大利益、根本利益，他們的決策和經(jīng)營行為如果與企業(yè)利益出現(xiàn)較大偏差、或根本背離時，能否由有效的監(jiān)督管理機構(gòu)及時發(fā)現(xiàn)和糾正，直接決定了企業(yè)的發(fā)展與淘汰、生存與死亡的命運。獎懲是否分明、責(zé)權(quán)利是否對等一致，是否有有效、合理、可行的管理制度和獎懲制度，并能上下一致嚴格遵守，這決定著企業(yè)員工對待工作的熱與冷、積極與消極、主動與被動的大問題。在市場經(jīng)濟大潮中，企業(yè)間的競爭實質(zhì)是人的競爭，這已成為整個社會的共識。企業(yè)家會用人、用之所長、調(diào)動起員工積極性和工作熱情、發(fā)揮好每個人的潛能，員工都是人才，能帶動職工隊伍素質(zhì)的整體提高。相反，管理者憑一己好惡行事，獎懲不明，對人與事、工作與業(yè)績的評價缺乏客觀、公平的尺度，那么在經(jīng)營者的眼里除了一些迎合自己喜好和感受的身邊人有點順眼外，廣大員工就只能是時刻提防著的一群“庸才”。一個企業(yè)的命運就掌握在企業(yè)經(jīng)營者的手里；管理者帶好一個企業(yè)如同攀登險峰一樣艱辛，如果不經(jīng)意或有意搞垮一個好企業(yè)，真易如反掌，也就一、二年的事。 　　企業(yè)發(fā)展了、效益好了，最直接受益的一般是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，各種榮譽、獎勵紛至沓來；而一但企業(yè)衰敗，廣大職工是最直接的受害者。投資的股民總能有機會在股市里拋掉糟糕的股票來減少損失，廣大職工想要痛快地離開工作多年而現(xiàn)已不景氣的倒霉企業(yè)而在社會重新?lián)駱I(yè)，看看等待就業(yè)的廣大畢業(yè)生，尤其是下崗、離崗職工在就業(yè)市場所面臨的難度、甚至克刻；他們不是僅僅靠提高自己就能找到適合自己的工作、就能解決就業(yè)問題。在就業(yè)市場上就整體而言，供遠遠大于求是個很現(xiàn)實的問題，創(chuàng)造就業(yè)是全社會的大任務(wù)，國企的經(jīng)營狀況和活力與之休戚相關(guān)。國有企業(yè)因經(jīng)營不善而倒閉，廣大員工直接受身其害，國家則直接承受著國有資產(chǎn)流失的損失。如果國企普遍不景氣、甚至關(guān)閉，將大量員工推向重新就業(yè)市場，對社會是個沉重壓力。所以，搞活國有企業(yè)，使之具備在市場經(jīng)濟中的競爭實力，不僅僅是國家機制改革創(chuàng)新、增強生機的使命，更是國家根本利益和廣大職工整體利益之所在。在國民經(jīng)濟中處于主導(dǎo)地位的國有企業(yè)管理制度的改革，已成為我國國民經(jīng)濟持續(xù)、建康發(fā)展，社會繁榮、穩(wěn)定的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。 　　五、國企公司制法人治理的出路 　　縱觀各國，尤其歐美近代和現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展史，企業(yè)公司化、股權(quán)化是伴隨著滿足商品生產(chǎn)的社會化而逐步形成和發(fā)展起來的，到了現(xiàn)代已發(fā)展成相當完善的企業(yè)制度。作為社會化近代經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，公司制度具備了資本聚集、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離與制約、和企業(yè)管理制度的規(guī)范化等三大功能，適應(yīng)了社會經(jīng)濟發(fā)展的需要。我國國有企業(yè)的搞活和改制，也不例外的應(yīng)走股份制改造、走公司化的路子。 　　目前我國大中型國有企業(yè)在走公司化和股份制改造過程中，實現(xiàn)了公司制度的部份功能，如募集股本和形式上的制度設(shè)置。但經(jīng)營權(quán)的自主性、有效監(jiān)督功能和責(zé)權(quán)一致的制度化還遠沒有實現(xiàn)；公司經(jīng)理人員的任免、考核和監(jiān)督，公司組織機構(gòu)的組成，仍均由行政主管部門決定，它的經(jīng)營管理方式仍充滿著很濃厚的行政色彩；這樣的國有企業(yè)說它是獨立自主經(jīng)營、充滿生機和活力的競爭主體，那還只能說這是它追求的目標。 　　中共中央在“十五大”上針對中小型國有企業(yè)的現(xiàn)狀及出路問題，提出了“建立以職工持股為模式的股份合作制形式，及租賃、承包、兼并、轉(zhuǎn)讓和拍賣等適合國有中小型企業(yè)自身特點的多種可供選擇的模式和股權(quán)形式”，是非常適宜的，也是切合實際的。在充滿優(yōu)勝劣汰的市場競爭大潮中，政府應(yīng)將競爭性、盈利性的全部中小型國企和大部分大中型國企推向市場，通過增大企業(yè)職工持股比重和公平、合理的市場交易，合法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，逐步減少國有股權(quán)的比重，對中小國企一般可以退出國資，中大國企適當?shù)囊部梢院侠碜尦隹毓蓹?quán)，消除企業(yè)管理中的越位行政干預(yù)，使產(chǎn)權(quán)明晰更加具體、明確和可操作性。完善公司制度，由企業(yè)股權(quán)持有者和職工來決定企業(yè)經(jīng)營模式、經(jīng)營戰(zhàn)略和管理人員的招聘及任免。 　　對公益性、基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)和關(guān)系國計民生的、處于壟斷地位的超大型國有企業(yè)，還是以國有獨資、或國資控股形式為宜。這有利于保證政府宏觀調(diào)控能力，更有利于經(jīng)濟協(xié)調(diào)發(fā)展和社會穩(wěn)定。政府對國企應(yīng)以經(jīng)濟手段、股權(quán)管理的方式來管理國有資產(chǎn)；政府將行政管理權(quán)和國有資產(chǎn)管理權(quán)實行職能分開。計劃、財政、稅務(wù)、央行、審計、工商管理和質(zhì)檢等政府行政職能部門對國有大企業(yè)重點實施行政職能管理，國有資產(chǎn)管理部門以國家代表的身份，依據(jù)公司制度，行使股權(quán)管理。徹底放棄舊式行政管理模式、計劃經(jīng)濟產(chǎn)物的企業(yè)上級行政主管理部門這一統(tǒng)包、統(tǒng)攬和統(tǒng)管的行政機構(gòu)。 　　政府國資管理部門與國企之間建立起以股權(quán)為紐帶的產(chǎn)權(quán)關(guān)系；與政府各行政職能部門一起，在對國有資產(chǎn)管理和各行政職能管理中相互協(xié)調(diào)和配合、相互監(jiān)督和制約，對國企業(yè)績考核實行以各項綜合指標評定為基礎(chǔ)的國有資產(chǎn)考評制度，國資增值和效益指標考核與各項職能指標考核相結(jié)合。國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國有控股公司對國有企業(yè)嚴格按公司制度、實行股權(quán)管理。對關(guān)系國計民生的大型國企，其董事會和監(jiān)事會由國資管理部門和政府各綜合職能部門的代表，關(guān)系銀行、法人股東和股民代表及企業(yè)職工代表組成，能真實、全面反映和代表各方的利益，真正履行起國企的管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)，按經(jīng)濟規(guī)律、依《公司法》的權(quán)限行事，完善公司制度。 　　對經(jīng)濟地位和作用次要的，競爭性、盈利性的國企，政府實行授權(quán)，政府部門不派代表，由國資控股公司、國資以外的股東和職工代表組成董事會和監(jiān)事會，行使所有者的管理職權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會對企業(yè)經(jīng)理人員的任用實行在人才市場上公開招聘與企業(yè)內(nèi)部職工選用相結(jié)合的方式，組織渠道推薦能人作為補充；嚴格實行公開、客觀、公正考評和選聘的用人制度。隨著高級人才市場、尤其企業(yè)家供求市場的形成，增大在人才市場上公開招聘高級管理人員的比重。 　　董事會和監(jiān)事會向股東和職工負責(zé)，科學(xué)決策、謹慎授權(quán)、加強管理和嚴格監(jiān)督，具有真實的管理和監(jiān)督的權(quán)限。對企業(yè)經(jīng)營狀況和廠長、經(jīng)理的經(jīng)營業(yè)績、水準，以經(jīng)常性考察與定期考核相結(jié)合，及時調(diào)整經(jīng)營偏差，糾正管理失誤，時時效準戰(zhàn)略目標。對企業(yè)家以客觀、準確、量化的指標考核為主，主觀評價為附，實行權(quán)、責(zé)、利對等、統(tǒng)一和完善的管理制度；企業(yè)家的收入由經(jīng)營業(yè)績、企業(yè)盈利和各項經(jīng)濟指標完成情況來決定，有條件的可提高經(jīng)理、廠長和企業(yè)管理層及職工在一定期間不能拋售的職工股持股比重，或持有一定量的期權(quán)股，使廠長、經(jīng)理和職工與企業(yè)形成命運共同體。主要由企業(yè)的業(yè)績和經(jīng)營狀況來決定經(jīng)理人員的獎懲、去留和任免。 　　六、結(jié)束語 營造一個寬松、安定、公正的法治環(huán)境和良好的社會風(fēng)尚，會造福一方生機繁榮、安居樂業(yè)的沃土；同理，創(chuàng)造一個遵公守法、講究信用的市場秩序和建全產(chǎn)權(quán)明晰的企業(yè)內(nèi)部管理制度，是廠長、經(jīng)理積極潛能得以充分發(fā)揮和國有企業(yè)充滿生機和競爭力的前提和基礎(chǔ)；這也是造就真正企業(yè)家的溫床和企業(yè)家得以施展的舞臺。沒有有效的制約和講信用的內(nèi)外環(huán)境，滋生的只能是一群冠之于“企業(yè)家”美名的冒險家；相當部分國企領(lǐng)導(dǎo)則成了拿國有資產(chǎn)作為滿足個人欲望或?qū)崿F(xiàn)個人野心的資本的頹廢分子；憑自身素質(zhì)和踏實、苦干及機遇闖出來的真正無愧的企業(yè)家，只能是偶然的少數(shù)。 本文章由內(nèi)蒙古牛皮癬醫(yī)院http://www.ddd020.com/整理發(fā)布，歡迎分享！